Offre publique: l'expertise indépendante prend ses marques

Certains se souviennent sans doute que l’AMF a modifié son règlement général en septembre 2006 pour réformer les règles de l’expertise indépendante. Elle a publié en outre à cette époque une recommandation, ainsi qu’une instruction . Cette réforme faisait suite au rapport de Jean-Michel Naulot.

La nouvelle réglementation impose depuis lors que toute société faisant l’objet d’une offre publique désigne un expert indépendant dès lors que l’offre est susceptible de générer un conflit d’intérêt ou une rupture d’égalité au sein des actionnaires. Sa mission consiste à se prononcer sur le prix proposé.

Des experts soumis à une déontologie

Compte tenu de l’importance nouvelle accordée à cette activité, l’AMF a incité dans le même temps les experts indépendants à se rassembler au sein d’une ou plusieurs associations, à définir un code de déontologie et à organiser un contrôle qualité. Ces démarches ont pris un peu de temps, celui de fédérer les professionnels, de concevoir une déontologie commune à des experts venant d’horizons différents (banquiers, professionnels comptables, analystes financiers etc…) et de mettre en place le contrôle demandé.

Il existe à l’heure actuelle deux associations, l’ANDEFI (Association nationale d’experts financiers indépendants) homologuée par l’AMF le 21 novembre 2007 et l’APEI (Association professionnelle des experts indépendants) homologuée le 9 avril 2008. Au terme d’un an de travail, l’APEI vient d’annoncer le 11 mars dernier qu’elle venait d’achever la mise en place de son organisation.

Les 5 fondateurs de l’APEI sont : Dominique Ledouble, ancien président du Conseil supérieur de l’ordre des experts-comptables, Marie-Ange Farthouat et Jean-Charles de Lasteyrie, associés du cabinet d’audit et de conseil Ricol-Lasteyrie, Jean-Louis Mullenbach, associé du cabinet BMA & Associés et Jean-Florent Rerolle. Elle rassemble ainsi quelques-uns des experts indépendants les plus connus de la place.

Entretien avec Dominique Ledouble, expert-comptable et commissaire aux comptes, président de l’Association professionnelle des experts indépendants (APEI)

Votre association a été agréée par l’AMF le 9 avril 2008. Où en êtes-vous à la veille de fêter votre premier anniversaire ?
L’année 2008 a été essentiellement consacrée à mettre en place les structures jugées souhaitables par l’AMF, c’est-à-dire un code de déontologie et un contrôle qualité. Nous réunissons actuellement 7 membres, dont les 5 fondateurs. Par ailleurs, nous avons reçu les dossiers d’une quinzaine de candidats que nous sommes en train d’examiner. L’accès à l’association est subordonné à un contrôle qualité initial par une personne indépendante de l’association qui commence par examiner le dossier de candidature, puis se rend chez le candidat et analyse plusieurs dossiers d’expertise indépendante avant de rendre son avis au Comité de direction. Les membres fondateurs se sont soumis à ce contrôle l’an dernier. Nous allons mettre en place par la suite un contrôle qualité périodique pour veiller à la qualité des expertises menées par les membres de l’association.

La présence d’un conseil de surveillance indépendant est, semble-t-il, une des spécificités de votre association.
En effet, celui-ci est présidé par Daniel Lebègue, président de l’Institut français des administrateurs. Il prépare actuellement un rapport sur l’association destiné à l’AMF et au public, pour décrire notre fonctionnement, les procédures que nous avons mises en place et, de manière plus générale, attester du bon fonctionnement de notre association.

Faut-il obligatoirement être membre d’une association pour prétendre réaliser une expertise indépendante ?
Non, ce n’est pas obligatoire. Avant la réforme de l’expertise indépendante en 2006, l’AMF agréait les experts mais elle estimait que ce n’était pas forcément sa mission. En invitant les experts à se grouper au sein d’associations, elle a voulu les responsabiliser ainsi que les entreprises qui les choisissent. Cela a le mérite de lui permettre d’avoir des interlocuteurs identifiés mais aussi d’amorcer un renforcement de la qualité des expertises. D’ailleurs, quand elle a été informée de notre projet, elle nous a incités à le mener à son terme car nous regroupions les experts les plus fréquemment sollicités.

Votre association comprend plusieurs experts issus de la profession comptable libérale. Allez-vous vous limiter à ce profil ou au contraire le diversifier ?
L’association n’entend pas devenir un club de comptables, au contraire, nous espérons rassembler également des banquiers, des analystes financiers, bref tous ceux qui concrètement signent des expertises indépendantes dans le cadre d’offres publiques. L’un des aspects de la qualité consiste à réunir des expertises différentes et complémentaires.

La période actuelle n’est guère propice aux expertises indépendantes…
En effet, les opérations ont même totalement cessé durant 3 ou 4 mois. Mais on voit aujourd’hui de nouvelles opérations apparaître. Il s’agit essentiellement de retraits de la cote. Les petites sociétés cotées qui sont entrées sur le marché ces trois dernières années et sont inscrites sur Alternext ou sur le compartiment C d’Euronext réfléchissent sérieusement à sortir du marché financier, à se délister. Il faut probablement s’attendre  à un sérieux « essorage » de la cote dans les mois à venir. Quant aux offres d’achat, il est vrai qu’on n’a jamais vu autant de sociétés dont l’actif net comptable est inférieur à la valeur boursière. Le problème c’est que personne n’a les moyens d’en profiter actuellement. Il va falloir attendre que les conditions de crédit s’améliorent et on verra certainement redémarrer les offres publiques d’achat.

Votre mission qui consiste à attester l’équité du prix proposé doit se trouver compliquée par les conditions de marché actuelles…
Il y a en effet un problème technique lié à l’absence totale de liquidité des titres de certaines sociétés. Cela étant, nous appliquons les méthodes classiques même si les travaux sont plus complexes. Evidemment, les comparables boursiers ne peuvent être utilisés au-delà des 3 à 6 mois en arrière. Le problème le plus important n’est pas là, il est d’ordre psychologique : quand une société introduite par exemple à 15 euros par action en 2007 n’en vaut plus que 2, forcément, la fixation d’un prix de retrait est délicate. L’initiateur a le privilège du choix de la date ; d’un autre côté, compte tenu précisément de la modicité des enjeux, il est plus aisé de lui dire que son prix est trop bas et qu’il faut le monter à 3 ou 4 euros.

Andréa Bonhoure

 

L’avènement de la communication économique financière

Il y a trente ans on parlait seulement d’information financière. Puis vint la communication financière souvent assimilée par beaucoup de professionnels aux relations investisseurs. Depuis quelques années, certains, encore trop rares, commencent à parler de communication économique. Moins de chiffres, moins de ratios et plus de données stratégiques, industrielles, managériales même si la réglementation boursière veille à la diffusion, sous une forme largement standardisée, des informations financières et comptables indispensables à une bonne information des investisseurs.

Voici donc une première évolution vers une véritable communication économique financière qui se caractérise par plus de porosité, plus de règlements, plus de rapidité et plus de moyens.

La porosité, c’est celle des cibles, et donc des communications. L’actionnaire d’une entreprise peut y être en même temps salarié, client et se comporter à l’occasion comme le grand public témoin de la vie de cette société. De ce point de vue, Internet, outil que tout le monde peut consulter sans contrôle, a été un formidable accélérateur ; ainsi, le salarié a enfin accès à l’information de l’actionnaire…La communication interne et la communication externe, la communication financière et la communication corporate ne peuvent plus s’ignorer et véhiculer des messages très différents. A partir de là, on pourrait imaginer une porosité croissante dans l’organisation des sociétés. Constatons, sans porter plus de jugement, que rares sont les sociétés qui ont regroupé les diverses communications de l’entreprise au sein d’une seule structure.

Plus de règlements en matière de communication financière : un rappel très simple à ce sujet s’impose. En trente ans, jusqu’en 2001, trois textes (lois et règlement COB) ont encadré la communication financière des sociétés cotées françaises. En six ans, depuis 2001, trois lois françaises et une directive européenne ont considérablement renforcé les obligations des entreprises tant en ce qui concerne la rémunération des dirigeants, les procédures de contrôle interne, le rythme et l’ampleur de l’information financière, la publication d’un rapport sur le développement durable et, bien sûr, l’incitation renforcée à établir un document de référence où se retrouvent les informations financières obligatoires, suivant un schéma standardisé ; tout cela pour s’en tenir à l’essentiel.

Plus de rapidité : toujours plus vite en effet est une des caractéristiques de la communication financière des entreprises. Les résultats annuels sont diffusés de plus en plus rapidement, les assemblées sont réunies aujourd’hui près de deux mois plus tôt qu’il y a quinze ans et la directive transparence a ramené de quatre à deux mois le délai de diffusion des résultats semestriels.

Dernier trait de la communication financière actuelle : des moyens nombreux et diversifiés.
A côté des moyens traditionnels qui gardent toute leur importance : relations presse, relations avec les analystes et les investisseurs, rapport annuel et son complément le document de référence ou de ceux qui prennent une nouvelle ampleur comme l’assemblée générale, les nouveaux medias, et en particulier Internet, ont profondément modifié la nature et le rythme des relations des entreprises avec leurs publics, en particulier actionnaires et investisseurs. Echanges  interactifs, données exhaustives, rapidité de mise à disposition des informations, voici notamment ce que permet Internet.

Quelles peuvent alors être les évolutions en matière de communication financière ?

Communiquer plus vite et plus souvent est une donne qui va probablement s’amplifier sachant que les délais ont déjà été très raccourcis et que la « règlementarisation » de cette information financière va aller croissante, en particulier au moment des opérations financières.

Communiquer plus globalement et pas seulement sur les seules données financières : la thématique du développement durable, du socialement responsable reste plus que jamais d’actualité avec une montée en puissance des fonds investis sur ces thématiques.

Communiquer et dialoguer encore plus directement : Internet offre encore de multiples possibilités aux actionnaires de jouer leur rôle de partenaire et de censeur en rendant plus directe la relation entre l’entreprise et ses actionnaires. Deux exemples qui ne sont pas de la fiction : la  possibilité de mettre en ligne, en direct ou différé, des moments forts de la communication financière, par exemple réunions d’analystes ou assemblée générale via le webcast ; la possibilité de voter durant l’assemblée générale via Internet renforçant ainsi la démocratie actionnariale.
Et nous ne sommes qu’au début du processus. Rendez-vous dans quelques mois ou années.

A propos de l’auteur

Jean-Yves Léger, 58 ans, Licence Sciences Eco, Sciences Po, Cedep Insead, a été analyste financier dans le Groupe Banque Populaire avant de rejoindre la direction financière de BSN. Il a été directeur de la communication de BSN (Danone) puis de LVMH. Il est aujourd’hui Partner, Membre du Comex d’Euro RSCG C&O, l’agence de communication corporate et financière du Groupe Havas.
Membre fondateur du CLIFF, il est également membre de la SFAF et d’Entreprises et Médias.
Professeur associé à l’Université de Paris X Nanterre, il enseigne à Sciences Po, au Celsa, à Sup de Co Paris et à l’ESSEC. Il est également auteur de l’ouvrage « La communication financière » chez Dunod en 2003.

Vos commentaires, votre opinion

Pensez-vous comme l’auteur que l’on se dirige vers une communication financière économique ? Quelle organisation mettre en place pour faire cohabiter une communication intégrant des données financières quantitatives et d’autres plus qualitatives relatives aux thématiques de développement durable, d’éthique… ?  Quels supports de communication financière privilégiez-vous, pour quelles raisons ?   
 

L’avènement de la communication économique financière

Par Jean-Yves Léger
Partner  EuroRSCG C&O   

Il y a trente ans on parlait seulement d’information financière. Puis vint la communication financière souvent assimilée par beaucoup de professionnels aux relations investisseurs. Depuis quelques années, certains encore trop rares commencent à parler de communication économique. Moins de chiffres, moins de ratios et plus de données stratégiques, industrielles, managériales même si la réglementation boursière veille à la diffusion, sous une forme largement standardisée, des informations financières et comptables indispensables à une bonne information des investisseurs.

Voici donc une première évolution vers une véritable communication économique financière
qui se caractérise par plus de porosité, plus de règlements, plus de rapidité et plus de moyens.

La porosité, c’est celle des cibles, et donc des communications. L’actionnaire d’une entreprise peut y être en même temps salarié, client et se comporter à l’occasion comme le grand public témoin de la vie de cette société. De ce point de vue, Internet, outil que tout le monde peut consulter sans contrôle, a été un formidable accélérateur ; ainsi, le salarié a enfin accès à l’information de l’actionnaire… La communication interne et la communication externe, la communication financière et la communication corporate ne peuvent plus s’ignorer et véhiculer des messages très différents. A partir de là, on pourrait imaginer une porosité croissante dans l’organisation des sociétés. Constatons, sans porter plus de jugement, que rares sont les sociétés qui ont regroupé les diverses communications de l’entreprise au sein d’une seule structure.

Plus de règlements en matière de communication financière : un rappel très simple à ce sujet s’impose. En trente ans, jusqu’en 2001, trois textes (lois et règlement COB) ont encadré la communication financière des sociétés cotées françaises. En six ans, depuis 2001, trois lois françaises et une directive européenne ont considérablement renforcé les obligations des entreprises tant en ce qui concerne la rémunération des dirigeants, les procédures de contrôle interne, le rythme et l’ampleur de l’information financière, la publication d’un rapport sur le développement durable et, bien sûr, l’incitation renforcée à établir un document de référence où se retrouvent les informations financières obligatoires, suivant un schéma standardisé ; tout cela pour s’en tenir à l’essentiel.

Plus de rapidité : toujours plus vite, en effet, est une des caractéristiques de la communication financière des entreprises. Les résultats annuels sont diffusés de plus en plus rapidement, les assemblées sont réunies aujourd’hui près de deux mois plus tôt qu’il y a quinze ans et la directive transparence a ramené de quatre à deux mois le délai de diffusion des résultats semestriels.

Dernier trait de la communication financière actuelle : des moyens nombreux et diversifiés.
A côté des moyens traditionnels qui gardent toute leur importance : relations presse, relations avec les analystes et les investisseurs, rapport annuel et son complément le document de référence ou de ceux qui prennent une nouvelle ampleur comme l’assemblée générale, les nouveaux medias, et en particulier Internet, ont profondément modifié la nature et le rythme des relations des entreprises avec leurs publics, en particulier actionnaires et investisseurs. Echanges  interactifs, données exhaustives, rapidité de mise à disposition des informations, voici notamment ce que permet Internet.

Quelles peuvent alors être les évolutions en matière de communication financière ?

Communiquer plus vite et plus souvent est une donne qui va probablement s’amplifier sachant que les délais ont déjà été très raccourcis et que la « règlementarisation » de cette information financière va aller croissante, en particulier au moment des opérations financières.

Communiquer plus globalement et pas seulement sur les seules données financières : la thématique du développement durable, du socialement responsable reste plus que jamais d’actualité avec une montée en puissance des fonds investis sur ces thématiques.

Communiquer et dialoguer encore plus directement : Internet offre encore de multiples possibilités aux actionnaires de jouer leur rôle de partenaire et de censeur en rendant plus directe la relation entre l’entreprise et ses actionnaires. Deux exemples qui ne sont pas de la fiction : la  possibilité de mettre en ligne, en direct ou différé, des moments forts de la communication financière, par exemple réunions d’analystes ou assemblée générale via le webcast ; la possibilité de voter durant l’assemblée générale via Internet renforçant ainsi la démocratie actionnariale.
Et nous ne sommes qu’au début du processus. Rendez-vous dans quelques mois ou années.

A propos de l’auteur

Jean-Yves Léger, 58 ans, Licence Sciences Eco, Sciences Po, Cedep Insead, a été analyste financier dans le Groupe Banque Populaire avant de rejoindre la direction financière de BSN. Il a été directeur de la communication de BSN (Danone) puis de LVMH. Il est aujourd’hui Partner, Membre du Comex d’Euro RSCG C&O, l’agence de communication corporate et financière du Groupe Havas.
Il est professeur associé à l’Université de Paris X Nanterre et enseigne à Sciences Po, au Celsa, à Sup de Co Paris et à l’ESSEC.
Fondateur du CLIFF, Jean-Yves Léger est également membre de la SFAF et d’Entreprises et Médias. Il a publié « La communication financière » chez Dunod en 2003.

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Pensez-vous comme l’auteur que l’on se dirige vers une communication financière économique ? Quelle organisation mettre en place pour faire cohabiter une communication intégrant des données financières quantitatives et d’autres plus qualitatives relatives aux thématiques de développement durable, d’éthique… ?  Quels supports de communication financière privilégiez-vous aujourd'hui, pour quelles raisons ? Quels seront-ils demain?