Administrateurs : vers une responsabilité à deux vitesses ?

C’est LE sujet du moment : l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant en droit français la 8ème directive européenne sur le contrôle légal des comptes va-t-elle changer la pratique des comités d’audit en France et si oui, aura-t-elle pour effet d’alourdir la responsabilité des administrateurs membres de ce comité ?  A l’Institut français des administrateurs (IFA) http://www.ifa-asso.com/ , un groupe de réflexion vient tout juste d’être lancé sur ce sujet pour tenter d’y voir clair.

Rappelons que l’ordonnance institue l’obligation pour les sociétés cotées de se doter d’un comité d’audit composé notamment d’un administrateur indépendant spécialisé en matière comptable ou financière. Son rôle ? Assurer le suivi du contrôle interne, de la gestion des risques, et de l’audit externe.
Rien de très nouveau en apparence. Selon le dernier rapport de l’AMF sur le contrôle interne publié en novembre, 72% des sociétés de son échantillon ont déjà un comité d’audit, dont 98% des sociétés du compartiment A (l’échantillon comprenait 50 sociétés du segment A, 20 du B et 30 du C). Sauf que les textes législatifs doivent toujours être lus avec attention pour bien en saisir le sens et les implications. Du coup, quelques juristes élèvent la voix pour mettre en garde les sociétés cotées contre l’idée un peu trop simple que la loi ne ferait qu’entériner la situation existante.

Pour bien faire, commençons par relire très attentivement l’article 14 de l’ordonnance qui est au cœur des débats :

« Art. L. 823-19. − Au sein des personnes et entités dont les titres sont admis à la négociation sur un
marché réglementé, ainsi que dans les établissements de crédit (…), les entreprises d’assurances et de réassurances, les mutuelles (…) et les institutions de prévoyance (…), un comité spécialisé agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres, selon le cas, de l’organe chargé de l’administration ou de l’organe de surveillance assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

« La composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l’organe chargé de l’administration ou de la
surveillance. Le comité ne peut comprendre que des membres de l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance en fonctions dans la société, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance.

« Sans préjudice des compétences des organes chargés de l’administration, de la direction et de la
surveillance, ce comité est notamment chargé d’assurer le suivi :
« a) Du processus d’élaboration de l’information financière ;
« b) De l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
« c) Du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires
aux comptes ;
« d) De l’indépendance des commissaires aux comptes.
« Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ou l’organe exerçant une fonction analogue.
« Il rend compte régulièrement à l’organe collégial chargé de l’administration ou à l’organe de surveillance de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée ».

Voyons ensuite les positions en présence :

Ceux qui estiment que le texte ne fait qu’entériner la pratique française : L’AFEP et le MEDEF, suivis en cela par l’IFA, estiment que l’ordonnance ne fait globalement qu’entériner le système actuel, en tout cas tel qu’il est pratiqué dans le SBF 120. L’idée consiste à dire que les préceptes du gouvernement d’entreprise à la française sont identiques à ceux développés dans le texte transposant l’ordonnance, que les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques sont déjà en place et que la responsabilité des administrateurs est déjà telle qu’on ne voit pas comment elle pourrait être aggravée par la nouvelle loi.

Ceux qui pensent que beaucoup de choses vont changer :

Ce sont d’abord les juristes, au premier rang desquels le professeur de droit Philippe Merle. Premier argument : le rôle du comité d’audit passe d’un simple avis à un véritable suivi du contrôle interne et de la gestion des risques, ce qui change profondément la nature de la mission. Deuxième argument, cette modification a nécessairement un impact en termes de responsabilité et pourrait mener à un système à deux vitesses : une responsabilité classique pour les membres du comité d’administration n’appartenant par au comité d’audit d’une part, et une responsabilité renforcée pour ceux qui sont membres du comité d’audit d’autre part, en particulier l’administrateur indépendant ayant des compétences comptables ou financières. On dit d’ailleurs que ces administrateurs seraient très difficiles à trouver aux Etats-Unis en raison précisément du poids de la responsabilité pesant sur leurs épaules. En France, l’idée d’une responsabilité alourdie du comité d’audit déplait souverainement aux entreprises dès lors qu’elle rompt la sacro-sainte responsabilité collégiale du conseil d’administration. Si déplaisante soit-elle, elle est néanmoins défendue par nombre de spécialistes, dont les avocats d’affaires.

Les auditeurs légaux quant à eux ne s’aventurent pas sur le terrain de la responsabilité, mais ils se félicitent de ce qu’ils considèrent comme une avancée significative en termes de renforcement du  contrôle interne et la gestion des risques. Ils se sentent un peu moins seuls à être mobilisés sur le sujet. On les comprend dans le contexte de crise actuelle.

Pour l’heure, il ne s’agit que des premières réactions suscitées « à chaud » par le texte. Les analyses sont en cours et l’on parie que les débats seront vifs. Un sujet à suivre très attentivement.

Andréa Bonhoure

Exercice 2008: Anticipez une clôture sous haute surveillance

A n’en pas douter, la clôture de l’exercice 2008 va s’opérer cette année sous très haute surveillance. Et pas seulement dans les établissements financiers. Car la crise en effet concerne tous les secteurs sans distinction et suscite une vigilance générale de la part des régulateurs, mais aussi des commissaires aux comptes.

En ce qui concerne l’AMF, rappelons que celle-ci a publié sa traditionnelle recommandation en vue de la clôture des comptes le 29 octobre dernier. Pour mémoire, elle est consultable ici.

De son côté, la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes a eu l’occasion de publier depuis Septembre une recommandation concernant les OPCVM, une autre sur les comptes des banques et plus récemment un troisième document relatif aux comptes des sociétés non financières. L’objectif, à chaque fois, consiste à attirer l’attention des auditeurs légaux sur les points sensibles qui doivent susciter tout particulièrement leur attention compte tenu des circonstances, et à rappeler les règles comptables et professionnelles applicables aux sujets concernés.  Rien de nouveau donc, mais un coup de surligneur sur les zones à risques.

Dans cet esprit, la note concernant les sociétés non financières liste les questions suivantes :

La continuité d’exploitation. Il est demandé aux auditeurs de solliciter des informations sur une éventuelle baisse d’activité significative et, si c’est le cas, d’identifier comment l’entreprise prévoit de gérer ses difficultés de trésorerie.

L’évaluation d’un certain nombre d’actifs et de passifs. C’est évidemment le cœur des préoccupations liées à la clôture 2008. Une attention particulière sera portée aux évaluations ainsi qu’ aux tests de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles. La note rappelle à ce sujet qu’une capitalisation boursière inférieure aux capitaux propres est un indicateur de perte de valeur selon les IFRS. De la même façon, les auditeurs sont appelés à se pencher avec attention sur les titres participatifs traités selon les normes françaises, les stocks et les créances clients. S’agissant des actifs financiers en IFRS, il faudra s’assurer qu’ils sont classés dans les catégories appropriées, et bien entendu s’appesantir sur leur évaluation, ce qui vaut tout particulièrement pour la catégorie « disponible à la vente ». Seront aussi sous surveillance les dérivés de couverture, les actifs de trésorerie, les provisions (en particulier pour les engagements de retraite), les restructurations de dette et les engagements hors bilan.

Evidemment, au chapitre « Problématiques d’audit liées à la crise », la note attire tout particulièrement l’attention sur l’évaluation des actifs financiers. Elle vise le problème bien connu de l’évaluation à la juste valeur des actifs financiers lorsqu’il n’y a plus de marché actif et qu’il faut recourir à des modèles. Ces modèles devront être justifiés par l’entreprise. Même l’évaluation par un expert n’échappera pas à une vérification notamment de la compétence et de l’indépendance de l’auteur de l’expertise. Par ailleurs, la compagnie précise que l’auditeur pourra être amené lui-même à faire appel aux services d’un expert pour s’assurer de la pertinence des évaluations qui lui sont présentées.

Ces méthodes d’évaluation sont si épineuses que la note de la compagnie invite ses membres à demander aux directions d’entreprises de compléter les lettres d’affirmation cette année par des déclarations écrites sur le caractère approprié des méthodes et hypothèses retenues et sur la pertinence des informations fournies en annexe.

A bon entendeur….

Andréa Bonhoure

Rémunération des dirigeants: les grandes capitalisations au rapport !

La rémunération des dirigeants, c’est évidemment l’un des grands sujets du moment, notamment en raison du battage médiatique qui a entouré la question des parachutes dorés cet automne et des réactions politiques qui s’en sont suivies. Rappelons que l’AFEP et le Medef ont publié conjointement le 6 octobre dernier une recommandation sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux   et que, dès le lendemain, le gouvernement a enjoint aux sociétés cotées de se mettre en conformité avec ces règles au plus vite, sous peine d’y être contraintes par la loi. A ce sujet, voir le compte-rendu du conseil des ministres.
Visiblement, les sociétés cotées ont parfaitement entendu le message, en particulier les plus importantes d’entre elles. L’AMF vient de publier en effet le 13 janvier dernier un premier bilan des communiqués reçus des sociétés sur ce sujet, d’où il ressort que, au 7 janvier, 94% des plus fortes capitalisations françaises avaient déjà déclaré adhérer à ce code.

Analyse par indice : 37% du CAC et 93% du SBF 120 sont en règle

Si l’on affine l’analyse, on s’aperçoit que 37 des 40 sociétés du CAC ont publié un communiqué dont 1 société étrangère. Précisons que les 3 sociétés qui n’ont pas publié sont étrangères. Sur les 37 qui ont communiqué, 35 l’ont fait sans réserve tandis qu’une a soulevé une réserve sur le cumul des mandats et 1 contrat de travail, l’autre indiquant que le conseil d’administration à ce sujet se tiendrait début 2009.
S’agissant du SBF 120 la mobilisation est comparable dès lors que 111 sociétés ont publié un communiqué dont 107 sans réserves. Mettons de côté les 2 sociétés qui n’ont pas encore tenu leur conseil d’administration, il reste une réserve sur un cumul des mandats et une autre sur l’attribution des indemnités de départ non encore traitées. Sur les 9 sociétés qui n’ont pas encore communiqué 5 sont françaises et 4 étrangères.

Analyse par compartiment (sociétés de droit français)

- Compartiment A : 120 sociétés sur 128 ont communiqué
- Compartiment B : 101 sur 180
- Compartiment C : 96 sur 289

Et enfin par nationalité : les sociétés étrangères n’avaient pas fait l’objet d’une demande formelle de communiquer sur ce sujet, souligne l’AMF. Conséquence : une seule sur les 10 que compte le compartiment A a publié un communiqué.

Ainsi, à la date du 7 janvier, l’AMF dénombre au total  317 sociétés  ayant communiqué sur 597, soit 53% des sociétés de droit français cotées sur Euronext Paris.

Initialement fixée au 31 décembre 2008, la date de publication du communiqué a été repoussée au 31 mars prochain. Est-ce la raison pour laquelle l’enthousiasme du début semble céder la place à quelques atermoiements ? Toujours est-il que lors de la dernière semaine de 2008, Reginfo a dénombré 84 communiqués, puis 45 durant la première semaine de janvier, 9 la deuxième semaine et seulement 5 la troisième. Parmi les sociétés qui n’ont pas encore fait part de leur position, plusieurs ont néanmoins annoncé que leur conseil d’administration se tiendrait en janvier ou février.  L’AMF a d’ores et déjà prévenu qu’elle serait particulièrement attentive à la situation des sociétés du compartiment A, compte-tenu qu’elles représentent 95% de la capitalisation du marché parisien. En revanche, elle n’a pas annoncé de date pour dresser un nouvel état de la situation concernant les 47% de sociétés n’ayant pas publié au 7 janvier.

Un diagnostic  de rémunération ?

Le département « Appel public à l’épargne » de la compagnie nationale des commissaires aux comptes a réalisé une intéressante étude au mois de décembre sur l’application de la loi TEPA et des recommandations AFEP/MEDEF en matière de rémunération. Elle porte sur 36 sociétés du CAC 40 et peut être consultée ici.
Une autre étude réalisée au même moment par le cabinet Hewitt a mis en exergue des distorsions entre les recommandations AFEP/MEDEF et les pratiques des entreprises (notamment sur le cumul mandat/contrat de travail, ou encore la somme des indemnités dépassant 24 mois de rémunération) et conclut à la nécessité pour les groupes cotés de conduire un diagnostic approfondi de leur système de rémunération. A bon entendeur…

Gare au maquis réglementaire

De son côté,  lors de la présentation de son rapport annuel sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise le 27 novembre dernier, l’AMF a consacré une place importante à la rémunération des dirigeants. Outre un état des lieux des pratiques dans les groupes cotés, elle a publié une liste de 8 points particulièrement importants à respecter. Enfin, une recommandation du 22 décembre 2008 fait le point sur l’information qui devra être délivrée dans les prochains documents de référence au titre de la rémunération des dirigeants, en application des nouveaux textes, dont la recommandation AFEP/MEDEF du 6 octobre. Le régulateur reconnaissant lui-même que le maquis législatif et réglementaire en la matière impose une clarification, gageons que ce document constituera une aide précieuse pour les entreprises dans l’attente d’une telle simplification…

Andréa Bonhoure

Contrôle interne : l’AMF au rapport

Pour la cinquième année consécutive, l’AMF vient de publier son rapport sur les pratiques de contrôle interne et de gouvernement d’entreprise dans les sociétés cotées. On n’y trouvera cette année que peu de recommandations en vue des publications de l’an prochain. Et pour cause, le paysage réglementaire va changer.

D’abord, la loi de modernisation de l’économie (LME) du 3 août devrait désormais limiter aux sociétés cotées sur un marché réglementé l’obligation de publier un rapport de contrôle interne et de gouvernement d’entreprise. C’est la conséquence du projet d’ordonnance visant à mettre notre droit en conformité avec les directives européennes en ce qui concerne la notion d’appel public à l’épargne. Pour mémoire, le projet de texte est ici.

Ensuite, la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire a introduit des innovations :

1) Les sociétés devront dorénavant compléter le rapport sur le gouvernement d’entreprise par une description de la composition du conseil et appliquer le principe comply or explain au regard du code de bonne conduite élaboré par les représentants des entreprises ;

2) Elles devront aussi se conformer aux nouvelles exigences en matière de comités d’audit ;

3) Elles devront enfin tenir compte des nouvelles dispositions imposant au président de rendre compte des procédures de gestion des risques mises en place ;

Voilà pourquoi l’AMF s’abstient globalement de faire des recommandations, exceptée une d’importance : elle encourage les sociétés cotées à se référer aux recommandations qu’elle publie sur les cadres de référence en matière de rapport de contrôle interne, qu’il s’agisse du cadre général ou de celui dédié aux Vamps. Elle relève d’ailleurs parmi les plus importantes innovations cette année le fait que les sociétés s’y réfèrent de plus en plus, mais souligne au passage qu’il convient, même si ces cadres ne sont pas obligatoires, de s’employer à respecter le principe du comply or explain. Principe qui sera applicable l’année prochaine en ce qui concerne le recours à un code de gouvernement d’entreprise. Par ailleurs, elle encourage les sociétés à se référer en matière de rémunérations aux recommandations AFE/MEDEF du 6 octobre 2008. C’est ici.

Quant aux constats sur les informations relatives à l’exercice 2007, ceux-ci sont détaillés dans un long document de 50 pages.

En voici les grandes lignes :

Un mot d’abord sur l’échantillon. L’AMF n’a pas examiné l’ensemble des rapports mais sélectionné 100 sociétés dont 50 du segment A (37 du CAC 40 au 31/12/2007), 20 du segment B et 30 du segment C. L’analyse a été effectuée sur la base des documents, puis complétée par des échanges avec les émetteurs et des comparaisons au regard de l’exercice précédent. Penchons-nous sur quelques points phares.

La forme : le rapport varie de 4 à 25 pages, le secteur banque-assurance et les sociétés cotées aux US ayant tendance à produire des textes plus conséquents que les autres. Sur les 100 sociétés observées, 94 ont produit un document de référence qui contenait le rapport du président, le plus souvent dans le document, parfois à la fin ou en annexe. 43% d’entre elles ont procédé par renvois vers des chapitres du document. C’est l’occasion pour l’AMF de rappeler « l’impératif de clarté ». Elle souligne ainsi que lorsque le contenu du rapport est réparti entre plusieurs parties du document de référence, il convient de procéder à des renvois, et que la table de concordance doit également être complétée en ce sens.

Le timing : sur 765 sociétés observées au 15 septembre, 257 n’étaient pas à jour de leurs obligations, soit 33,6%. A la suite d’une relance en octobre, les retardataires étaient toujours nombreux : 2 sociétés cotées sur le segment A, 5% des sociétés du segment B, et 16,6 % sur le segment C. L’AMF prévient qu’elle fera une ultime relance d’ici le 31 décembre, puis publiera la liste des sociétés n’ayant pas rempli leurs obligations sur son site, ce qu’elle avait déjà fait le 8 avril dernier.

Le contenu : l’AMF procède ensuite à l’analyse minutieuse des informations contenues dans le document, invitant à chaque fois les sociétés à être le plus précises et exhaustives possible. Le point le plus important concerne la rémunération des dirigeants. Elle salue les efforts accomplis, mais observe que la lisibilité et l’accessibilité des informations vont imposer une remise à plat des textes législatifs. Cet aveu des travers réglementaires ne manquera pas d’être salué par les sociétés concernées. Il n’empêche, l’AMF rappelle l’importance qu’elle porte aux travaux du Medef sur la rémunération des dirigeants et invite les sociétés cotées à s’y référer le plus fidèlement possible lors de leurs prochaines publications. Le rapport de l’AMF détaille ses intentions à ce sujet. L’étude complète peut être consultée sur le site de l'AMF.

Précisons par ailleurs que la base Reginfo recense quotidiennement les sociétés ayant d’ores et déjà déclaré qu’elles se conformeraient aux recommandations AFEP/MEDEF d’octobre dernier en ce qui concerne la rémunération des dirigeants. Ces informations sont disponibles auprès de Guillaume Maury : maury.g@labrador.fr

Où l’on reparle des semestriels !

Dès la rentrée, nous vous avions parlé ici des difficultés soulevées par la première application complète de la directive Transparence. Souvenez-vous, un analyste nous avait raconté l’incroyable marathon des réunions organisées durant les derniers jours d’août pour présenter les comptes dans les délais. (voir ce billet et celui-ci).
Ces observations de terrain sont aujourd’hui largement confirmées par le cabinet PricewaterhouseCoopers, qui vient de sortir une étude sur le sujet. Celui-ci a porté sur un échantillon de 120 sociétés cotées réparties sur les compartiments A, B et C. L’échantillon n’a pas de valeur statistique, précise le cabinet, mais il est suffisamment représentatif pour fournir une vision assez précise de la manière dont les sociétés ont franchi l’obstacle.
 
Que ressort-il de cette analyse ?

D’abord, PwC constate de fortes disparités dans le respect du calendrier réglementaire. Presque toutes les sociétés ont publié leur chiffre d’affaires avant le 15 août. En revanche, elles ne sont que 65% à avoir publié leurs comptes semestriels dans les délais. Sans surprise, cette disparité est liée à la taille des sociétés concernées. Ainsi, 92% des sociétés issues du compartiment A ont publié au 31 août contre seulement 52% des compartiments B et C.
S’agissant de la publication elle-même, 4 sociétés sur 10 ont réalisé un unique communiqué comprenant l’ensemble des chiffres clés, chiffres d’affaires et résultats. Là encore, on retrouve la même disparité entre les compartiments : 70% des sociétés du compartiment A ont procédé ainsi, contre 33% du compartiment B et 18% du compartiment C.
Quant aux réunions et conférences téléphoniques d’information, elles font apparaître une fois encore le même décalage. En effet, 7 sociétés sur 10 ont organisé ce type de réunion sur l’ensemble de l’échantillon, mais elles sont moitié moins nombreuses à l’avoir fait dans le compartiment C que dans le compartiment A.
L’étude relève encore que la quasi-totalité de l’échantillon a publié des informations prospectives dont la moitié sous forme quantitative. Les indicateurs chiffrés sont essentiellement des indicateurs de croissance ou de rentabilité. Les auteurs de l’étude soulignent que les indicateurs précédemment communiqués ont été confirmés voir revus à la hausse dans des semestriels. Seuls 14% n’ont pas été repris….

Nous avons demandé à Philippe Kubisa, associé en charge de la communication financière PwC, de nous commenter ces résultats :

Votre étude montre que si les sociétés du compartiment A sont parvenues à respecter les délais dans leur très grande majorité, en revanche celles des compartiments B et C ont eu plus de difficultés. Est-ce un simple problème d’organisation face à une nouveauté réglementaire ou cela remet-il en question le timing de publication des semestriels ?

Il est clair que nous venons d’effectuer la première véritable application de la directive transparence. D’où une partie des difficultés rencontrées. Rappelons que le délai de publication des semestriels, initialement de 4 mois, a été réduit à deux mois. Cela étant, il ressort clairement de notre étude que les VaMPs rencontrent de réelles difficultés à remplir leurs obligations, ce qui explique qu’elles réclament en ce moment à Bruxelles une adaptation de ces contraintes tenant compte de leur taille. C’est un problème de fond qui dépasse les difficultés classiques liées à la première application de nouvelles règles. Il incite d’ailleurs à se demander si cette accélération du timing de publication constitue un réel progrès en termes d’information et de transparence. Ce d’autant plus que les petites et moyennes valeurs qui ont le plus besoin de visibilité finissent par en perdre en raison de l’embouteillage de la fin du mois d’août, créé par les nouveaux délais.

Cela pose-t-il également des problèmes chez les auditeurs ?

Bien entendu. Nous ne pouvons pas répondre aux clients qu’ils n’auront les documents que le 2 septembre parce que nous sommes en congés ou débordés ! Nous avons dû nous adapter et mobiliser nos équipes en conséquence. Exercice sans doute plus facile pour nous que pour certains de nos clients, compte tenu de notre taille.

Votre étude révèle que 4 sociétés sur 10 ont publié en un seul communiqué l’ensemble des chiffres clefs, chiffres d’affaires et résultats. Est-ce une pratique à développer ?

Disons qu’un communiqué unique simplifie les process mais en échange, cela demande beaucoup plus de préparation en amont car cela implique un alignement sur les critères les plus stricts au lieu de publier en plusieurs fois en respectant au fur et à mesure les obligations relatives à chaque publication. Il faut une organisation sans faille pour réussir l’exercice.

Il est intéressant d’observer dans votre étude que les sociétés ont majoritairement confirmé à la hausse leurs informations prospectives dans les semestriels…

En effet, aucune ne semble avoir vu se profiler l’ampleur de la crise. A ce sujet, l’un de nos clients nous a confié qu’il l’avait pressentie mais qu’il pensait que la baisse des marchés européens et américains serait compensée par les marchés asiatiques. Ce qui ne s’est malheureusement pas produit. 

Quelles leçons tirez-vous de la production des semestriels 2008 et quels conseils donneriez-vous aux sociétés qui n’ont pas tenu les délais ?

Il faut évidemment que ces sociétés se penchent sur leur organisation, qu’elles analysent les processus de production des comptes mais aussi de l’information financière pour identifier les points de blocage et tenter ensuite d’optimiser leurs procédures de la manière la plus simple possible. Il est évident qu’aucune ne va embaucher en ce moment pour réussir à publier ses comptes dans les deux mois. Il faut aussi penser à anticiper suffisamment en avance la réunion du conseil d’administration ou du comité d’audit. En France, les administrateurs ont souvent plusieurs mandats et rencontrent donc des difficultés d’agenda. Pour l’instant, les sociétés sont focalisées sur la clôture du 31 décembre et sur leur trésorerie. Elles se pencheront vraisemblablement sur le sujet au printemps prochain.

Andréa Bonhoure

L’étude est téléchargeable ici
 

Recommandation de crise pour l’arrêté des comptes 2008

L’exercice est traditionnel. Chaque année, à peu près à cette période, l’AMF publie ses recommandations aux sociétés cotées et à leurs auditeurs en vue du prochain arrêté des comptes. Celle de 2008 est sortie le 29 octobre dernier. Le texte comprend 25 pages denses de rappel des règles et de précisions sur la manière de les appliquer. Habituellement, les réflexions de l’AMF s’appuient sur les pratiques constatées lors du précédent exercice, les questions qu’elles ont soulevé et, éventuellement, les nouveautés intervenues depuis le dernier arrêté des comptes. Mais cette année n’est pas ordinaire. La crise tient donc une place significative dans le document. Nous avons demandé à un expert d’analyser pour nous les principaux points de cette recommandation.

La parole est à Alain Frydlender, associé du cabinet BDO France.

Quel est votre avis sur la recommandation de l’AMF en vue de l’arrêté des comptes 2008, notamment au regard de celles qui l’ont précédé ? Il semble qu’elle soit très axée sur la crise….

Elle comporte en effet nombre d’éléments liés à la crise. A l’exception cependant des dernières précisions apportées par l’IASB sur la possibilité de reclasser les instruments financiers. Sans doute une question de timing, à moins que l’AMF n’ait estimé qu’elle n’avait pour l’instant rien à ajouter au bref rappel des décisions prises par l’IASB le 13 octobre qui figure en tête de document. Cela étant, il ne faudrait pas réduire la recommandation à une simple gestion de crise. Elle aborde également de nombreux points intéressants, déconnectés des évènements actuels.

Commençons par les dispositions liées à la crise. L’AMF évoque IAS 39 sur la comptabilisation des instruments financiers et IAS 36 sur les dépréciations d’actifs. Que faut-il en retenir ?

En effet, ce sont les deux points essentiels liés aux questions actuelles. S’agissant d’IAS 39, l’AMF traite le cas des actifs financiers disponibles à la vente et souligne l’utilité de présenter une information sur les pertes latentes non reconnues à la clôture, ce qui rappelle que la dépréciation de ces titres n’intervient qu’en cas de baisse significative et prolongée de leur valeur en-dessous du coût d’origine. En ce qui concerne IAS 36, elle rappelle que faute de pouvoir déterminer la juste valeur à partir de comparables de marché, il est possible d’utiliser la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ce n’est pas une nouveauté, mais un simple rappel des possibilités offertes par le texte. Il était important néanmoins que l’AMF le rappelle dans un contexte de crise financière où les comparables de marché pertinents peuvent être difficiles à trouver.

La recommandation insiste également sur la norme IAS 1 relative à la présentation des états financiers…

En ce qui concerne les contrats de financement à long terme, l’AMF rappelle que nombre de contrats, notamment dans le cadre des LBO, exigent du débiteur le respect de certaines contraintes financières (en général des ratios) et qu’un manquement entraîne le plus souvent l’exigibilité dudit financement. Or, dès que le débiteur n’a plus le droit inconditionnel de ne pas rembourser, la norme IAS 1 exige le classement de la dette en passif courant. Pour éviter le remboursement, le débiteur généralement renégocie les termes du contrat. Si cette renégociation intervient après la clôture et même si c’est avant l’autorisation de publier les comptes, le reclassement sera néanmoins obligatoire. Le fait que l’AMF fasse ce rappel à l’ordre démontre qu’elle voit un risque réel en période de crise et entend donc attirer l’attention sur la nécessité de prévoir ces éventuelles renégociations avant la clôture.

Elle évoque aussi la question de l’application des nouvelles normes non encore homologuées par l’UE et des interprétations de l’IFRIC….

La question de l’application des nouvelles normes et interprétations de l’IASB avant leur publication et leur approbation par l’Union Européenne est récurrente. Ici l’AMF rappelle qu’on ne peut pas appliquer IFRS 3 révisée et les modifications corrélatives d’IAS 27 faute pour celle-ci d’avoir reçu l’imprimatur de l’Union, sauf à ce que l’accord européen intervienne dans les semaines à venir, fût-ce après la clôture, du moment que c’est avant l’arrêté des comptes. La difficulté, c’est qu’on ne peut pas prévoir exactement quand l’UE donnera son approbation sur les textes non encore validés. S’agissant des interprétations, elle rappelle que celles-ci peuvent être appliquées par anticipation dès lors qu’elles ne sont pas en contradiction avec les textes adoptés par l’UE. Il en va ainsi pour l’essentiel de l’interprétation IFRIC 12 sur les concessions. Toutefois, si l’on applique une interprétation IFRIC non encore adoptée par l’UE, il n’est pas possible d’appliquer les dispositions transitoires propres à cette interprétation non encore en vigueur dans l’UE, et il faut appliquer les règles générales prévues par IAS 8 pour les changements de règles comptables. Les éventuels retards de l’Union Européenne peuvent dès lors être préjudiciables aux entreprises.

Propos recueillis par Andréa Bonhoure

 

Faut-il penser un code de gouvernance français ?

Nous vous en parlions récemment, l’article 26 de la loi du 3 juillet 2008 va modifier les règles en ce qui concerne l’information à produire en matière de gouvernement d’entreprise. Désormais, le régime sera le suivant :

« Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise ». (Extrait de l’article 26 de la loi du 3/7/2008)

En France, il n’existe pour l’instant qu’un seul « code » de gouvernance : le rapport Afep/Medef  d’octobre 2003 qui consolide les rapports Viénot 1 (1995) Viénot 2 (1999) et Bouton (2002).  Ceux-ci devraient d’ailleurs se trouver enrichis par les recommandations publiées lundi par le Medef sur la rémunération des dirigeants.  Précisons au passage que celles-ci sont accompagnées du nouveau tableau de présentation qui devra figurer dans les rapports annuels. Vous pouvez consulter le document ici : http://www.medef.fr/medias/files/131584_FICHIER_0.pdf

Apparemment, les préconisations de la loi du 3 juillet 2008 n’appellent guère de commentaires. Il faut se référer à un code, il en existe un en France, c’est celui de l’Afep/Medef. C’est simple. En réalité, cette réforme soulève plus de questions qu’il n’y parait. Nous avons demandé à Emmanuel Du Boulay, Président de Finca, société de conseil spécialisée en matière de gouvernance, de nous éclairer sur ce sujet.
La loi impose de se référer à un code de gouvernance à compter de l’année prochaine.

Disposons-nous de tous les outils nécessaires ?

Il n’existe pas stricto sensu de « code » de gouvernance en France, c’est-à-dire de code élaboré et validé par l’ensemble des acteurs de la gouvernance, contrairement à d’autres pays comme la Grande-Bretagne, la Belgique ou l’Allemagne. Bien sûr, nous disposons du rapport Afep/Medef d’octobre 2003, récemment complété en ce qui concerne la rémunération des dirigeants. C’est la référence sur laquelle il faudra  appliquer le principe du comply or explain en 2009. Le problème, c’est que l’outil n’est pas forcément adapté.

Pourquoi estimez-vous qu’il n’est pas adapté ?

D’abord parce que ce texte n’est pas un code mais un ensemble de recommandations visant à promouvoir les bonnes pratiques. Il n’a jamais eu vocation à devenir le code de référence du principe comply or explain.  Par ailleurs, il existe d’autres textes en France sur le gouvernement d’entreprise. Par exemple, l’AFG a défini ses propres règles pour guider les sociétés de gestion dans leur politique de vote aux assemblées. Sans compter l’IFA qui a fait un travail de recensement des règles de gouvernance.  Enfin, le rapport Afep/Medef  a été conçu surtout pour les grands groupes cotés. Il n’est pas forcément adapté aux Vamps (Valeurs Moyennes et Petites) qui constituent, en nombre, l’essentiel de la cote. Or, l’AMF depuis plusieurs mois admet la nécessité d’adapter les contraintes des sociétés cotées à la taille des petites et moyennes capitalisations.

Que faudrait-il faire à votre avis ?

Je pense qu’il serait judicieux de réunir tous les acteurs concernés autour d’une table pour débattre de l’élaboration d’un vrai code de gouvernance qui tiendrait compte des textes parus depuis 2003 et des pratiques qui se sont affirmées. On pourrait imaginer même d’en concevoir deux, un pour les grands groupes, un autre pour les valeurs petites et moyennes. Le risque, c’est que les codes se multiplient et que les banques, les assurances et d’autres secteurs revendiquent à leur tour un code sur mesure. Le mieux est encore de travailler sur un document unique qui fixera les grands principes applicables à toutes les sociétés cotées et précisera celles qui sont destinées aux plus grandes.

Andréa Bonhoure

Ce que la crise pourrait changer dans l’information financière

Depuis des mois, les experts mondiaux planchent activement pour tirer les conclusions de la crise financière et esquisser les réformes qui seront annoncées dès que la gestion des urgences sera passée. Gageons que l’information financière se retrouvera une fois de plus en ligne de mire tant la transparence semble être une condition indispensable de la sécurité dans l’esprit des politiques autant que des régulateurs. Evidemment, les projecteurs sont braqués sur les banques en priorité. Mais il y a fort à parier que nombre de mesures qui leur seront appliquées auront des répercussions sur l’ensemble de la place.

Vous vous souvenez que René Ricol a remis à Nicolas Sarkozy début septembre un rapport sur la crise dans lequel son groupe de travail a dressé un diagnostic des causes du désastre et émis une liste de 30 recommandations pour éviter que pareille situation ne se reproduise. L’esprit de ces propositions tourne autour de la nécessité de réguler la finance au niveau européen au moins, et surtout mondial. Il s’agit aussi de renforcer, voire de créer la régulation là où elle est inexistante, de corriger les mécanismes incitatifs de mauvais comportements, par exemple le système de rémunération dans l’industrie financière. Mais là n’est pas ce qui nous intéresse ici.

S’agissant de l’information financière, ce rapport évoque deux pistes d’évolution.

La première consiste à la rendre « hautement standardisée pour faciliter sa comparabilité ». Un objectif qui passe par une accélération du processus de convergence entre le normalisateur comptable international et le normalisateur américain. La deuxième piste vise à fournir une information plus complète au marché via le recours au procédé XBRL. Plusieurs places financières s’y intéressent et certaines ont même déjà décidé de rendre l’outil obligatoire.  Nous avons demandé son avis à Olivier Azières. Ancien associé chez Deloitte, il est aujourd’hui consultant. En 2007, il a animé une réflexion à l’AMF sur XBRL.

Parmi les pistes dégagées par le rapport Ricol sur la crise financière figurent la standardisation via la convergence entre IFRS et US GAAP et le recours à XBRL. Qu’en pensez-vous ?

La vraie révolution à accomplir est avant tout culturelle. L’effort de transparence doit porter non pas sur plus d’information mais sur une information ciblée sur les points essentiels. Les IFRS ne sont pas en cause car elles fonctionnent sur la base de principes destinés précisément à communiquer sur l’essentiel. C’est la manière « trop littérale» dont elles sont appliquées qui pose problème. Il faut revenir au bon sens et se demander d’abord ce qu’on doit communiquer et comment le faire de manière compréhensible et exhaustive, en s’en tenant aux éléments stratégiques de l’entreprise. Cette attention portée sur la lettre plutôt que sur l’esprit est particulièrement marquée aux Etats-Unis. Dès lors, si converger avec les normes américaines, c’est risquer d’aggraver en Europe ce défaut, ce n’est pas la peine. Avant de parler de convergence, il faut que les américains fassent leur révolution culturelle. Car s’ils décident en l’état d’adopter les IFRS, ils vont forcément vouloir peser au sein de l’IASB, et on risque alors d’assister à la même dérive au niveau des standards internationaux que celle que l’on connaît dans les standards américains. Celle-là même qui favorise l’ingénierie comptable et a contribué à la crise actuelle. Ce n’est qu’une fois cet effort accompli que l’on peut s’interroger sur le recours à des outils comme XBRL.

Précisément, parlons-en. De quoi s’agit-il et quel est l’intérêt de cet outil ?

XBRL est un système informatique interactif qui permet aux utilisateurs de comptes de trouver très rapidement les données qu’ils recherchent et de les comparer entre sociétés. Prenons l’exemple d’un analyste qui suit les grandes banques européennes. Il a pour cela des rapports annuels en format PDF qu’il édite. S’il traite 50 banques ayant chacune produit un rapport de 400 pages, il n’a évidemment pas le temps de tout lire, il cherche ses chiffres, remplit ses tableaux. XBRL attribue un code à chaque ligne du compte de résultat, du bilan etc, lequel code renvoie à une définition comptable. Il suffit ensuite à l’analyste d’entrer le code de l’information qu’il recherche pour remplir son tableau automatiquement. Cela permet un travail plus rapide, plus exhaustif et plus sûr aussi puisqu’il n’y a pas de ressaisie.

Où XBRL est-il déjà utilisé ?

Aux Etats-Unis, il sera obligatoire en 2008 pour les 500 plus importants groupes cotés qui établissement leurs comptes en US GAAP et en 2010 pour les autres.  D’autres pays ont suivi comme la Chine, le Japon, l’Espagne, la Belgique etc. Par ailleurs, l’Europe a imposé aux banques l’utilisation d’XBRL dans leurs relations avec leurs autorités de tutelle, mais pas dans leurs rapports publics.

Et en France….

La conclusion des réflexions à l’AMF a été que c’était un outil intéressant. Nous y viendrons mais il n’a pas semblé utile l’an dernier de faire peser une contrainte supplémentaire sur les émetteurs. La DFCG y est très favorable, les entreprises et les analystes un peu moins au regard du travail d’encodage que cela suppose pour les premières et d’adaptation à un nouvel outil pour les seconds.

Liens
Rapport Ricol : http://www.minefe.gouv.fr/directions_services/sircom/rap_ricol080905.pdf
Pour en savoir plus sur XBRL : http://www.xbrl.org/fr/

Andréa Bonhoure

Conseils d’administration : comment vous auto-évaluez-vous ?

Je vous accorde que ce titre a des allures d’exercice de diction ! Mais il reflète assez bien la question que se sont posé les cabinets Ricol Lasteyrie & Associés et Finca sur la communication des sociétés du CAC 40 en matière d’évaluation des conseils d’administration. Tandis que le cabinet Ricol analysait les rapports annuels, Finca envoyait des questionnaires aux présidents de conseil et aux administrateurs pour comparer leurs visions respectives de l’exercice. Les résultats de cette enquête ont été publiés lundi. Les voici :

Premier constat : sur les 40 valeurs étudiées, 4 n’ont pas communiqué, soit 10%. Un beau score puisqu’en 2005 on dénombrait seulement 40% de sociétés communiquant sur ce sujet. 

Deuxième constat :  l’exercice se développe encore timidement. Les 2/3 des sociétés procèdent elles-mêmes à l’évaluation, tandis que le dernier tiers recourt à un conseil extérieur (ce qui est considéré comme une bonne pratique). Dans la moitié des cas, l’auto-évaluation par voie de questionnaire est complétée par un entretien avec le secrétaire du Conseil ou un administrateur. L’autre moitié s’en tient au questionnaire.

Troisième constat : la communication sur l’évaluation du conseil dans les rapports annuels est encore succincte. Un quart des sociétés seulement précise les sujets abordés. Grâce aux questionnaires de Finca, nous pouvons en savoir un peu plus. Ainsi, les administrateurs indépendants interrogés ont cité parmi les thèmes abordés : la pertinence de l’ordre du jour, les travaux des comités spécialisés, la qualité de conduite des réunions, et, enfin, l’adéquation de la fréquence des réunions du conseil et des comités spécialisés. Parmi les thèmes qui sont moins souvent abordés, figurent la capacité du conseil à remplir son mandat et à déterminer ses domaines réservés.

Si l’on confronte l’appréciation des présidents de conseil avec celle des administrateurs indépendants, on note un consensus relatif, excepté le dialogue avec les dirigeants, jugé plus satisfaisant par le président que par les administrateurs. Par ailleurs, notons l’aveu d’insuffisance partagé sur  la participation à l’ordre du jour et le recours à un expert extérieur.

Et le débat ?

L’évaluation c’est bien, en débattre au sein du conseil c’est encore mieux. D’après l’étude, 1/3 des administrateurs indépendants indiquent qu’il n’y a pas de débat, ce qui rejoint l’observation faite sur la base des rapports annuels, puisque 25% d’entre eux n’indiquent pas procéder à un débat.

Des pistes d’évolution ?

Il semblerait que les attentes les plus importantes des administrateurs indépendants concernent :
- La possibilité d’avoir une meilleure connaissance des marchés, métiers, concurrents de la société ;
- La possibilité d’entendre d’autres dirigeants que le directeur général pour les présentations d’activité ;
- Celle d’augmenter le temps consacré à la réflexion stratégique ;

Lors de la présentation de l’étude, Daniel Lebègue, président de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), a accepté de commenter les résultats. Il a souligné que l’auto-évaluation des conseils d’administration tendait à devenir la règle, et pas seulement dans les grands groupes. Quand les sociétés se lancent dans l’exercice, elles commencent par le pratiquer elles-mêmes. Puis, au bout de deux ou trois ans, elles font appel à un expert extérieur. Pour Daniel Lebègue, l’auto-évaluation doit être l’occasion de s’interroger sur la composition du conseil, la compétence, l’expertise, la nationalité de ses membres, de l’ouvrir aux femmes, de diversifier les formations d’origine etc.

Parmi les évolutions nécessaires en France, il a évoqué deux pistes principales :
- Accroître la transparence de l’auto-évaluation en communiquant plus d’informations dans les rapports annuels, ce qui permettrait au passage d’assurer un meilleur suivi des évolutions accomplies au fil des ans ;
- Passer de l’évaluation collective à l’évaluation individuelle, comme l’ont déjà fait les britanniques.

Signalons que l’IFA publiera en octobre un vademecum à l’attention de tous les administrateurs, qu’ils appartiennent à des groupes cotés ou non. Un chapitre entier sera dédié à l’évaluation du conseil.

En l’état, aucun texte n’impose aux sociétés cotées d’évaluer les travaux du Conseil d’administration. Mais la loi 2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire impose désormais au président d’indiquer le code de gouvernance auquel il se réfère et, dans le cas où certaines dispositions ne sont pas appliquées,  d’expliquer pourquoi. La loi peut être consultée ici : http://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000019117371&dateTexte=20080924&fastPos=2&fastReqId=204329226&oldAction=rechTexte.
Rappelons qu’il n’existe qu’un seul code de gouvernance reconnu en France, le rapport  Medef/AFEP publié en octobre 2003 : http://www.medef.fr/medias/upload/55364_FICHIER.pdf

Les sites à consulter :
IFA : http://www.ifa-asso.com/index.php
A propos des auteurs de l’étude : http://www.ricol-lasteyrie.fr/ et http://www.finca.fr/

Andréa Bonhoure

IFRS : L’esprit plutôt que la lettre

L’information financière aussi à sa « rentrée littéraire » !

Ernst&Young s’apprête en effet à publier la 4ème édition de son ouvrage intitulé : « IFRS, les pratiques des grands groupes européens » (1). Celui-ci est encore sous presse, mais il devrait sortir mi-octobre. En attendant, le cabinet a présenté hier matin en avant-première les principales conclusions de l’étude développée dans l’ouvrage sur l’application des normes IFRS en 2007. Les auteurs y ont analysé, norme par norme, l’application du référentiel international à travers un échantillon composé de 35 groupes du CAC 40 et des 30 plus importantes capitalisations européennes. C’est globalement un bon point qui est décerné aux entreprises. En effet, le passage aux IFRS est réussi, c’est confirmé ! Un petit bémol toutefois : si la complexité des normes n’est pas niable, leur application gagnerait à être moins formelle, c’est-à-dire plus tournée vers la fidélité aux principes que focalisée uniquement sur le respect de la lettre.

Impossible ici de synthétiser l’ensemble des analyses. Signalons simplement l’attention particulière qui a été portée à la norme IFRS 7 dont c’était la première année d’application. Pour mémoire, IFRS 7 regroupe les informations à fournir en matière d’instruments financiers qui figuraient auparavant dans les normes IAS 30 et IAS 32. Il s’agit d’informer le lecteur des comptes sur les risques attachés à ces instruments et sur la façon dont ils sont gérés. Sujet ô combien sensible ces derniers temps. Globalement, les auteurs admettent que la norme est imparfaite. Faute de détailler les informations à fournir sur nombre de sujets, elle a engendré une première application peu homogène et très imprécise sur les méthodes, hypothèses, chiffres et évolutions présentés. Mais ils font observer qu’elle pourrait néanmoins être appliquée plus « intelligemment » dans l’avenir. Ce qui suppose d’améliorer la cohérence et l’articulation des informations, et surtout de rendre l’information « intelligente » en privilégiant la qualité à la quantité, en expliquant les chiffres, les jugements et les estimations du management.

Une conclusion qui rejoint l’appréciation générale sur la nécessité de dépasser le formalisme pour se rapprocher de l’esprit des IFRS. L’un des auteurs a accepté de nous livrer son analyse de l’information financière produite sur les comptes 2007 :

Entretien avec Emmanuel Roger, associé d’Ernst & Young, co-rédacteur de l’ouvrage « IFRS, les pratiques des grands groupes européens »

Quel est l’objectif de cette enquête annuelle ?

L'objectif est double. Il s’agit pour nous de recenser les pratiques de 65 groupes industriels et commerciaux, 35 du CAC 40 et 30 autres groupes européens, en matière d'application des IFRS, afin de faciliter l’utilisation du référentiel par les entreprises. Cela leur permet, quand elles s’interrogent sur l’application d’une norme, de savoir comment font les autres groupes et de contribuer ainsi à promouvoir et développer les meilleures pratiques. Il s'agit également d'analyser les pratiques relatives à la présentation des états financiers et de mettre en perspective les changements normatifs attendus.

Lors de la présentation, vous avez fait observer que l’application d’IFRS 7 « Instruments financiers - Information à fournir » gagnerait à être plus intelligente, compte-tenu des imperfections de cette norme. 

En effet, cela ne vaut d’ailleurs pas que pour IFRS 7. Actuellement, nous observons que le souci premier des entreprises est d’être en conformité avec le référentiel IFRS. Or, ce n’est pas un exercice facile compte-tenu de la complexité des normes et des délais imposés en matière de publication de l’information financière. Souvent, les groupes n’ont pas le temps d’aller au-delà et de prendre du recul pour réfléchir à l’utilisation la plus pertinente des normes. L’une des pistes d’amélioration de l’information financière est là.

Votre associé, Dominique Thouvenin, qui a piloté la rédaction de l’ouvrage, a fait observer, lors de sa présentation, qu’il était temps de lancer une réflexion pour mieux articuler les informations données en notes annexes et le rapport de gestion. Qu’en est-il exactement ?

Il est vrai qu’on observe un manque de dialogue entre ceux qui préparent les comptes et ceux qui sont en charge du rapport de gestion. Cela correspond à l’ancien schéma comptable français qui scindait les deux de manière étanche. A l’inverse, les IFRS incitent à l’intégration de ces deux catégories d’information pour certaines normes, dont IFRS 7. C’est une évolution souhaitable pour des questions d’harmonisation et de lisibilité.

Quelles sont les prochaines échéances auxquelles les entreprises doivent se préparer ?

A court terme, c’est essentiellement IFRS 3, révisée sur les regroupements d’entreprise, qui sera applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009, soit essentiellement à partir du 1er janvier 2010 pour les groupes clôturant au 31 décembre. Elle est prospective : en d’autres termes, elle ne remet pas en cause le passé. En revanche, elle change significativement le traitement des transactions. Il faut mentionner aussi IFRS 8 sur les segments opérationnels, qui était déjà applicable par anticipation cette année, et qui pourrait avoir des conséquences indirectes sur la valeur des actifs qui seront testés pour dépréciation à un niveau différent de celui retenu actuellement. A un horizon plus lointain, on peut noter des réflexions en cours sur les avantages du personnel, la définition des passifs...

(1) IFRS, les pratiques des grands groupes européens – à paraître chez CPC éditeur

La résistance s’organise

La tentation de sortir de la cote

Nous vous parlions la semaine dernière de la difficile rentrée des analystes en raison de l’embouteillage occasionné par l’obligation de publier les semestriels au plus tard le 31 août. Dans un commentaire posté sous l’article, Guy Mamou-Mani, président de Middlenext, apporte une information intéressante : selon les calculs de l’association, 120 sociétés cotées ont finalement décidé de publier en septembre. En d’autres termes, elles ont préféré retarder leur publication plutôt que d’ajouter à l’encombrement des derniers jours d’août. A notre connaissance, l’AMF n’a pas estimé devoir sévir dès lors que, comme le rappelle Guy Mamou-Mani, le régulateur a soutenu la demande de Middlenext visant à obtenir la modification de la directive Transparence. Vous pouvez consulter son intervention en cliquant dans la rubrique « commentaires» du billet « Kafka au pays de l’information financière ».  Ajoutons au passage que les commentaires sont les bienvenus car ce blog souhaite devenir un lieu d’échanges entre professionnels autour de l’information financière.

La solution ? Sortir de la cote

Mais revenons au sujet qui nous occupe. Les analystes et les émetteurs ne sont pas les seuls à se plaindre de ces délais raccourcis de publication. Dans les cabinets d’audit, l’été a été rude. Bien sûr, les professionnels de l’audit se sont organisés pour assumer la charge de travail et ils ont fait face. Mais ils n’en pensent pas moins que ces délais ne vont pas forcément dans le sens des objectifs de transparence et de qualité de l’information financière.
Par ailleurs, ils s’inquiètent des réactions de leurs clients. « La publication des semestriels dans les deux mois n’est pas la première ni la seule obligation jugée trop lourde par les valeurs moyennes que nous auditons. Mais elle a joué le rôle de détonateur. Cela faisait quelque temps que nos clients de la catégorie VaMPs menaçaient de se délister, aujourd’hui, ils ont franchi un nouveau cap. La plupart s’interrogent, et certains d’entre eux nous ont demandé d’évaluer l’économie qu’ils pourraient tirer d’un retrait de la cote. Il ne s’agit donc plus d’un simple mouvement d’humeur. Ajoutons que tant que les marchés étaient la seule solution de financement, les sociétés étaient « captives ». Mais avec le développement du private equity, elles bénéficient d’une solution alternative. Une solution qui apparaît bien tentante face aux contraintes de la cotation et à la crise des marchés financiers » analyse Eric Seyvos, associé du cabinet Bellot Mullenbach & Associés.   
Pourtant, l’AMF a reconnu la spécificité des VaMPs et tenté dans la mesure de ses moyens d’adapter les contraintes qui pèsent sur elles. « En effet, mais l’AMF n’a pas le pouvoir de modifier la législation européenne. Or, l’essentiel des obligations législatives et réglementaires qui pèsent aujourd’hui sur les sociétés cotées viennent de Bruxelles. Les modifications introduites par l’AMF ne peuvent intervenir qu’à la marge», souligne ce spécialiste.

Rien n’est perdu !

Faut-il donc se résoudre à voir les valeurs moyennes se délister les unes après les autres pour cause de réglementation inadaptée ? Heureusement pas. Middlenext poursuit son action de sensibilisation des pouvoirs publics à Bruxelles. C’est Caroline Weber, chez Middlenext, qui est en charge du dossier. Elle co-préside également l’association européenne des sociétés cotées avec son collègue anglais, président de l’homologue de Middelnext à Londres. Ensemble, ils sont tombés d’accord sur la nécessité de revoir la directive transparence pour l’adapter aux valeurs moyennes.
La situation devrait évoluer l’an prochain, puisque la Commission lancera une mission d’évaluation de la directive Transparence entre janvier et septembre 2009. Mais le combat de ces associations ne se limite pas à la seule question des semestriels, elles entendent bien convaincre les instances européennes d’organiser une adaptation générale des textes existants aux valeurs moyennes. Vaste chantier !

Andréa Bonhoure

Kafka au pays de l’information financière !

Ce mois d’août aura été agité dans le monde de l’information financière.  Pour la deuxième année en effet, les sociétés cotées françaises étaient tenues, en vertu de la réglementation européenne, de publier leurs résultats semestriels dans les deux mois suivant la fin du premier semestre de leur exercice.  Soit le 31 août. Gageons que tous ceux qui ont participé à ce grand sprint estival doivent maudire Bruxelles ! Car non seulement l’exercice n’est pas simple, mais en plus il n’apporte pas forcément les résultats escomptés en termes de transparence financière. Sébastien Faijean, du bureau d’analyse financière indépendant IDMidCaps, nous fait part de son expérience.

Reginfo : Comment se sont passés les derniers jours du mois d’août ?

Sébastien Faijean : Mal. Les sociétés avaient jusqu’au 31 août pour publier leurs semestriels. Mais il se trouve que le 31 était un dimanche, ce qui a aggravé une situation que nous anticipions déjà comme difficile au vu de l’expérience de l’année passée. Et cela a été difficile. Entre le jeudi 28 et le vendredi 29 août, j’ai dénombré une centaine de publications, 15 réunions de présentation et une poignée de conference calls. C’est ingérable. Nous avons donc des difficultés pour absorber en une semaine ce qui avant se déroulait sur un mois. Quant aux sociétés, leur communication est brouillée, y compris celle des plus grandes, et les petites ne sont pas entendues. C’est un système parfaitement absurde.

On l’imagine volontiers, mais quelles sont les conséquences pratiques pour vous dans votre travail d’analyste ?

Il faut faire des choix, ce qui nous amène à faire des arbitrages fondés généralement sur la taille des sociétés. Les valeurs moyennes avaient pourtant tenté de s’organiser en fixant leur date de publication très tôt. Mais les poids lourds de la cote sont arrivés et tout a été désorganisé. Nous travaillons dans l’urgence et en plus nous sommes dans l’impossibilité de traiter toutes les sociétés qui nous intéressent. J’ai vu de très belles valeurs moyennes réunir la moitié des analystes qu’elles auraient du avoir, simplement parce que leur réunion se déroulait en même temps que celle d’une valeur plus importante, même dans un secteur différent. Par ailleurs, il nous est difficile d’effectuer un vrai travail d’analyse de fond dans l’urgence et l’agitation.

Certaines sociétés ont publié un communiqué dans les temps pour respecter leurs obligations et programmé une réunion de présentation après le 31 août, évitant ainsi les travers que vous évoquez. N’est-ce pas une solution pour désengorger les agendas ?

Cela soulève pour nous un autre problème : quand devons-nous fournir une analyse au client ? A la sortie du communiqué ? Elle sera incomplète. Après la réunion ? Elle sera tardive. La solution n’est pas satisfaisante. La semaine dernière, au milieu de cette cacophonie, un certain nombre de sociétés ont émis des profit warning. Très bien. Mais, pour certaines d’entre elles, la réunion de présentation est fixée une semaine plus tard voire davantage. Que fait-on entre temps ?

D’autres sociétés avaient annoncé qu’elles opteraient pour la « désobéissance civique ». Est-ce le cas ?

Oui, mais de manière très marginale. La plupart se sont donné du mal pour être dans les temps, elles ont pour cela accéléré le processus de production des comptes en interne, mobilisé leurs conseils, leurs auditeurs. Logiquement, elles ont voulu montrer les résultats de ces efforts. Conséquence ? La réglementation européenne nous a placés dans une situation kafkaïenne. Toute la chaine en pâtit, la transparence visée n’est pas au rendez-vous et dans un contexte économique et boursier pour le moins perturbé, je me demande comment les investisseurs font pour s’y retrouver, s’il est encore possible de trier le bon grain de l’ivraie!

Propos recueillis par Andréa Bonhoure

Les valeurs moyennes aussi peuvent être socialement responsables

Valeurs moyennes, ceci vous concerne ! Connaissez-vous votre consommation d’eau sur ces trois dernières années ? Et votre consommation de pétrole, de gaz, d’électricité ? Savez-vous quelle est la moyenne d’âge de vos salariés ? Connaissez-vous le taux d’absentéisme dans votre entreprise ?

Telles sont quelques unes des questions auxquelles IDMidCaps vous propose de répondre jusqu’au 31 juillet prochain dans le cadre d’une étude lancée en collaboration avec la Commission développement durable de la SFAF. L’objectif ? Développer, sur la base des informations qui seront collectées grâce à ces questionnaires le premier indice ISR (Investissement socialement responsable) dédié aux valeurs moyennes : GAIA Index.

Rappelons en quelques mots ce qu’est l’ISR. L’investissement socialement responsable, ce sont les critères non financiers pris en compte par un investisseur dans sa décision d’investissement. Cela concerne essentiellement la gouvernance, le social et l’environnement. Le but ? Encourager la responsabilisation de l’entreprise. Le poids de ces éléments non financiers ne cesse de prendre de l’importance depuis quelques années et il semble que cette tendance s’installe de manière durable. En témoigne le fait que les grands groupes y accordent de plus en plus d’attention et consacrent de larges parties de leur rapport annuel à leur politique vis-à-vis des salariés, de l’environnement ou encore les efforts accomplis pour développer de bonnes pratiques en matière de gouvernance.

Une contrainte de plus songeront certains, surtout en cette période où il s’agit de préparer la présentation des comptes semestriels…Et si au contraire il s’agissait de faire des économies, d’améliorer le fonctionnement de l’entreprise, de mieux connaître ses salariés ? Et si au fond, tout le monde s’y retrouvait ?

Trois questions à Gaël Faijean, président d’IDMidCaps

Peut-on demander aux valeurs moyennes de répondre aux exigences de l’ISR alors qu’elles ont déjà du mal à satisfaire aux contraintes de la cotation ?

Je ne pense pas qu’elles aient réellement le choix car c’est une tendance lourde aujourd’hui. Les fonds ISR ont connu une croissance de 88% en 2007 en France. Ce qui signifie qu’il s’agit d’une réelle attente des investisseurs. Il me semble que l’époque du show off et de la consommation à tous crins est révolue et qu’elle cède la place à une nouvelle ère de responsabilité. En tant que père de famille, j’y suis naturellement sensibilisé et je pense que je ne suis pas le seul. Cela étant, vu sous l’angle du business pur, les entreprises ont tout intérêt à s’investir dans une démarche de développement durable. Car cela signifie par exemple des économies d’énergie, une meilleure organisation de la gestion qui ne peut aller que dans le sens d’une meilleure gestion des risques et même, pour ce qui relève du sociétal, c’est-à-dire du caritatif, une excellente argumentation de communication. L’essentiel est de comprendre que c’est une démarche où tout le monde est gagnant.

Pensez-vous que les valeurs moyennes soient déjà sensibilisées à cette question ?

Pour l’instant, nous venons de lancer les questionnaires. Il y en a trois, un dédié à l’industrie, un autre aux services et un troisième à la distribution. La date limite des réponses est fixée au 31 juillet. Nous publierons les conclusions de l’étude vraisemblablement début octobre, lorsque les valeurs moyennes auront achevé la présentation de leurs résultats. Pour ce que nous savons en l’état, il me semble que la sensibilisation est encore assez faible et qu’il va falloir faire preuve de pédagogie pour démontrer que ce n’est pas une mode mais une attente réelle qui ne va aller qu’en s’amplifiant. Il va falloir démontrer aussi que les entreprises ont tout à y gagner. Notamment parce que cela va devenir un moyen de se démarquer de la concurrence. En outre, la mise en œuvre d’une politique de gouvernance, environnementale, sociale et sociétale, témoigne au sein de la société de l’existence d’une vraie stratégie de maîtrise des risques, ce qui rassure les investisseurs même s’ils ne s’inscrivent pas directement dans une démarche d’investissement socialement responsable.

Vous évoquez un questionnaire dédié à chaque grand secteur, les entreprises ayant des activités polluantes sont-elles également concernées ?

Bien sûr, il ne s’agit pas de les exclure. Je dirais même que la démarche est inverse. Plus une activité est polluante, plus il est intéressant de connaître les moyens qu’elle met en œuvre pour limiter cette pollution. Notre démarche est pragmatique, l’idée n’est pas de revenir à l’âge de pierre en niant les apports indispensables de la modernité.

Quand lancerez-vous l’indice ?

Dès que nous disposerons d’une base d’information suffisante. D’où l’importance que les valeurs moyennes investissent du temps pour répondre à notre questionnaire. Si nous avons recueilli suffisamment de données d’ici octobre, il sera lancé dès cette année. Dans le cas contraire, nous attendrons l’année prochaine et les résultats de notre prochaine enquête.

Andréa Bonhoure

Les vertus de l’harmonisation ou quand les auditeurs montrent l’exemple !

L’AMF répugne à alourdir les contraintes réglementaires pesant sur les émetteurs. Pourtant, lorsqu’il lui arrive de donner des recommandations sur la présentation des informations réglementaires à publier, les émetteurs suivent et les lecteurs s’y retrouvent. Exemple à suivre ?

On le sait, la loi de sécurité financière impose depuis 2003 aux commissaires aux comptes de publier les honoraires qui leur sont versés par les sociétés cotées dans un tableau qui peut être inséré à l’intérieur du Rapport annuel ou du Document de référence des sociétés concernées. Si l’AMF s’abstient généralement de donner des guide lines sur la forme précise que doivent prendre les informations dont les textes exigent la publication, il se trouve que dans ce cas précis elle a dérogé à cette règle et posé des exigences assez détaillées. Résultat, quand on observe les tableaux publiés dans les Rapports annuels des sociétés du CAC 40 sur ces 5 dernières années, on aperçoit une nette amélioration des informations délivrées et, au final une harmonisation quasi-totale de l’information pour le plus grand confort du lecteur !

Rappelons que les auditeurs doivent publier un tableau récapitulatif de leurs honoraires par cabinet et par type de mission (audit, accessoire à l’audit, conseil) sur l’année N et sur l’année N-1. Le pourcentage de chaque catégorie de mission dans le total d’honoraires doit également être précisé. L’objectif ?

-          connaître le montant des honoraires bien sûr, par souci de transparence,

-          évaluer la répartition des honoraires entre les cabinets (les sociétés cotées doivent avoir au minimum deux commissaires aux comptes, certaines en ont plus). Si les honoraires sont équilibrés, cela signifie que la volonté du législateur est respectée et qu’il existe bien un double regard sur les comptes. Dans le cas contraire (répartition 10/90 % par exemple), les actionnaires sont en droit de demander des explications.

-          s’assurer enfin que les auditeurs respectent l’interdiction d’effectuer des missions de conseil dans les sociétés qu’ils auditent. Depuis que la publication des honoraires d’audit est obligatoire, la proportion de conseil a baissé régulièrement pour atteindre 4% du montant global cette année.

L’AMF ayant méticuleusement détaillé la liste des informations à fournir et même proposé un modèle de tableau à cet effet, on s’aperçoit que 5 ans après la mise en œuvre de cette nouvelle obligation, toutes les sociétés du CAC 40 se plient à l’exercice et produisent une information harmonisée tant sur le contenu que dans la forme (1).

Sur le contenu : En 2004 on dénombrait encore 10 sociétés du CAC 40 qui omettaient soit la comparaison avec l’exercice précédent, soit la répartition des missions en pourcentage. Peu à peu, ces exceptions se sont réduites, de sorte que les tableaux portant sur l’exercice 2007 sont complets, à une seule exception : AXA qui a omis cette année les pourcentages et la répartition par cabinet, mais fournit bien la ventilation par type de mission. Cela étant, il s’agit sans doute d’une erreur car les tableaux publiés lors des exercices précédents étaient complets. Il est intéressant de noter que l’AMF a demandé l’an dernier la publication d’une information supplémentaire : la ventilation des honoraires d’audit selon qu’ils portent sur la société mère ou sur les filiales. La totalité de l’échantillon a introduit cette donnée supplémentaire dans ses tableaux cette année !

Sur la présentation : La plupart des sociétés publient un tableau unique, sauf EDF, Air Liquide et Lagardère qui ont opté pour deux tableaux, c’est-à-dire un par exercice. Sur les 32 sociétés restantes, 30 publient les informations relatives à l’année N à gauche et celles relatives à l’année N-1 à droite. Groupe Danone et Unibail optent pour la présentation inverse. Cela peut paraître un détail, mais rappelez-vous, il y a quelques semaines de cela, un analyste nous confiait que ce genre de détail peut engendrer des erreurs pour les utilisateurs de comptes et qu’une harmonisation des Rapports annuels sur ce point serait souhaitable.

L’intitulé des tableaux varie selon les sociétés. Certains évoquent avec précision les « Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe », d’autres s’en tiennent à « Honoraires des commissaires aux comptes » ou « Tableau des honoraires des commissaires aux comptes ». La différence n’a pas grand intérêt et les tableaux sont facilement identifiables et bien lisibles, indépendamment de leur différence d’appellation. Tout au plus observera-t-on que ce point n’ayant pas été défini, chaque société opte pour la formule de son choix. En revanche, une difficulté plus importante réside dans l’emplacement de ces informations. Sachant que les Rapports annuels dépassent parfois les 400 pages, bien habile sera celui qui trouve du premier coup le tableau recherché. Il apparaît dans certains cas à la fin du rapport, dans d’autres, au début. Certains le classent dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », d’autres dans « Renseignements juridiques » quand ce n’est pas dans les « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société » ou encore dans le Rapport de gestion. Le seul endroit où l’on est certain de ne pas trouver les honoraires, c’est à la suite de la formule de certification des comptes. Amusante pudeur !

Que nous enseignent ces tableaux d’honoraires ? Qu’en l’espace de 5 ans, et sur la base des guide lines de l’AMF, toutes les sociétés du CAC 40 publient l’ensemble des informations demandées de façon parfaitement comparable. Alors bien sûr, ces informations n’intéressent qu’une poignée d’observateurs désireux d’observer le marché de l’audit ainsi que le régulateur qui dresse chaque année le bilan de ces tableaux. Mais que la lecture des Rapports annuels serait facilitée sur des informations bien plus importantes si l’on introduisait un minimum de règles de présentation, fût-ce à titre purement indicatif ! Et pourquoi ne pas commencer par s’entendre sur l’emplacement respectif des années N et N-1, ce serait un beau début, non ? 

Andréa Bonhoure

(1)   L’échantillon comprend le CAC 40 à la date du 1^er mai, exception faite de Arcelor, Dexia, EADS, ST Microelectronics (informations non disponibles) et Pernod-Ricard (clôture décalée)

La communication financière en 3 leçons !

Vous avez du mal à vous y retrouver dans le florilège de textes encadrant la communication financière ? La langue juridique vous rebute ? L’ampleur des contraintes réglementaires vous inquiète ? Qu’à cela ne tienne. L’observatoire de la communication financière vient de publier « Cadre et pratiques de communication financière ». En l’espace de 108 pages, ce guide réussit le tour de force de rendre les obligations de communication financière claires et compréhensibles.

Le premier chapitre rappelle les principes fondamentaux : égalité de traitement des actionnaires, homogénéité de l’information, obligation de communiquer une information exacte, précise et sincère, traitement de l’information privilégiée, archivage et transparence. Bref, une mise au point qui  offre une grille de raisonnement indispensable pour gérer au quotidien les questions soulevées en matière d’information.

Le deuxième chapitre est consacré au cadre de la communication financière. La réglementation y est décrite par type d’information : périodique, prospective, risques et litiges, gouvernement d’entreprise etc….Il suffit de quelques secondes pour trouver le type d’événement sur lequel on s’interroge (rumeur, franchissement de seuil, profit warning) et connaître les obligations qui s’y attachent.

Le troisième chapitre, enfin, évoque les pratiques les plus couramment observées en matière de communication financière : assemblée générale annuelle, roadshows, communication avec les media, utilisation d’Internet…..

Ce guide n’est pas un ouvrage juridique, mais plutôt un outil de travail qui a su extraire du magma réglementaire les principes et les lignes directrices qui président à une bonne communication financière et les illustrer par des pratiques couramment observées. L’enjeu ? Simplifier la vie des sociétés cotées, améliorer le niveau de qualité globale de l’information financière et éviter les risques tant en termes d’image que juridiques liés à une mauvaise communication. Selon les chiffres de l’AMF, 30% des dossiers qui mobilisent les services d’enquête du régulateur boursier visent des sociétés qui ont laissé se développer une fausse image sur leur situation. Bien sûr, tous ne donnent pas lieu à poursuites ni à sanctions, mais cela montre l’importance de bien connaître les règles.

Et les auteurs me direz-vous ?

C’est l’un des points forts du guide : celui-ci a été rédigé conjointement par le cabinet d’avocats Bredin-Prat, les auditeurs de PwC, les analystes de la SFAF (Société française des analystes financiers) et le Cliff (Association française des Investor relations). Il reflète donc une approche commune de l’information financière qui dépasse les visions professionnelles, forcément partielles, de chacun.

Précisons que ce document a reçu l’aval de l’AMF. Son directeur général, Gérard Rameix, en a même préfacé le texte. Il sera mis à jour régulièrement et va sortir très prochainement en anglais. Il est accessible gratuitement sur le site de l’Observatoire de la communication financière, à l’adresse suivante : http://guide2008.observatoirecomfi.com/

Le dirigeant d’une société cotée faisait observer avec humour lors de la présentation du guide qu’il était devenu son livre de chevet……au grand désespoir de son épouse ! Gageons qu’à défaut d’investir les tables de nuit, il saura faire sa place sur bien des bureaux….

Bonne lecture à tous !

Andréa Bonhoure

Entretien avec Joëlle Simon, directrice des affaires juridiques du MEDEF

Quelle est la position du Medef quant aux obligations de publication au Balo ?
Joëlle Simon: De notre point de vue, il faut distinguer deux types d’obligations :
- celles qui sont relatives aux assemblées générales, qui ne font pas l’objet d’autre mesure de publicité ;
- celles qui concernent les documents relatifs aux comptes et à certaines opérations, qui sont disponibles sur d'autres supports.

Pour la première catégorie, l'utilité de la publication au Balo ne fait pas de doute, mais ce sont les modalités de cette publication que nous contestons. Il faut savoir que le Balo a son propre format (RTF), ce qui implique un retraitement de l’information, qui engendre parfois des retards, voire des erreurs, dans la publication comme cela a été le cas en 2006. Cette contrainte du Balo représente en outre un coût supplémentaire qui n'a rien de marginal pour les petites entreprises. Le prix est fixé à la ligne par un arrêté ministériel. Or, même s’il est vrai que les tarifs ont baissé ces dernières années, le coût reste élevé car le volume des informations réglementaires est très important. Enfin, la fréquence de publication de ce bulletin officiel, seulement 3 jours sur 5, n’est pas suffisante.

L’enjeu est différent pour la seconde catégorie d’obligations. Les sociétés doivent publier au Balo de nombreuses informations alors même qu’elles assurent, via l’AMF, la publicité d’informations identiques ou similaires. En effet, le règlement dit Prospectus et la directive Transparence ont imposé la publicité de nombreuses informations, que les sociétés devaient déjà publier au Balo. Dans ce cas, l’information publiée au Balo ne fait que répéter celle qui existe par ailleurs, mais avec le lot de désagréments habituels (coûts, retards, erreurs de retraitement). La publicité au Balo apparaît alors comme une redondance inutile.

Que proposez-vous ?
Les aménagements que nous demandons sont assez simples. Pour les informations que l'on ne peut retrouver que sur le Balo, il faut alléger cette contrainte en autorisant la mise en ligne directe, en format PDF par exemple. Les avantages sont multiples : baisse des coûts, gain de temps et moindre risque d’erreur. Quant aux obligations relatives à la publication des comptes ou à certaines opérations, elles peuvent être supprimées dès lors que ces éléments sont rendus publics par d’autres moyens qui assurent une exacte information des actionnaires et du marché. Il convient donc de comparer les exigences de publication au Balo (régies par le Code de Commerce) et les obligations de publicité imposées par les textes communautaires (règlement Prospectus et directive Transparence transposée dans le Code monétaire et financier), afin de supprimer les doublons. On a l’impression cette fois que ce problème est bien pris en compte, notamment au niveau du Haut Comité de Place.

Cinquième Observatoire Altedia-La Tribune de la gouvernance

Comment les entreprises perçoivent-elles leur gouvernance ? Quelle est la place des administrateurs indépendants en 2007 ? Les salariés jugent-ils leur place suffisante au sein des conseils d’administration ?  Quelle est l’opinion générale sur la représentativité des salariés dans les entreprises ? 

Interrogées pour la cinquième année consécutive dans le cadre de l’enquête Altedia-La Tribune, les entreprises sont globalement satisfaites des progrès accomplis. Quelque 94% jugent leur corporate governance efficace pour leur performance tout en reconnaissant que des progrès restent à réaliser.
Le fonctionnement du conseil d’administration est le premier point visé. Bien que son rôle soit de plus en plus reconnu, il n’a pas toujours les moyens d’exercer au mieux sa mission. Dans plus de la moitié des sociétés, les administrateurs continent de recevoir les documents de travail seulement deux ou trois jours avant la tenue du Conseil. En outre, si 45% des Conseils se prononcent sur l’externalisation de certains métiers et fonctions, et 43% sur les valeurs de l’entreprise, seulement 37% ont leur mot à dire au sujet de l’externalisation de certains métiers et fonctions, 33% seulement se prononcent sur les axes de communication, et 29% sur les plans de réduction d’effectifs.

Présence renforcée des administrateurs indépendants
Des progrès sont remarqués à propos de la composition du Conseil d’Administration, puisque les administrateurs indépendants sont désormais présents dans 98% des sociétés interrogées. Ils  constituent même cette année la catégorie la plus représentée, devant les actionnaires détenant plus de 5% du capital. Paradoxalement,  les entreprises jugent la place des salariés suffisante (90% contre 78% en 2006), mais les représentants des salariés et des actionnaires salariés semblent encore exclus (ils s’imposent dans moins de trois sociétés sur dix). Tout comme le management et les représentants des associations de petits actionnaires qui restent eux aussi en dehors du jeu. Quant aux banquiers traditionnellement largement présents, ils ne siègent plus que dans une société sur quatre.   

Une maturité différente selon la nature des comités
Le Conseil d’Administration devient plus professionnel. En témoigne la montée ne puissance des trois principaux comités (audit, rémunérations et nominations). Le comité d’audit, présidé par un administrateur indépendant, est désormais présent dans 98% des sociétés. Et son rôle devrait s’accroître en 2008 avec l’entrée en vigueur de la 8ème Directive sur le contrôle légal des comptes qui fixe dans la loi sa mission de suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques. Une autre évolution concerne la présence du comité de rémunérations présent dans 100% des sociétés interrogées (présidé majoritairement par un administrateur indépendant). Actualité française et internationale obligent, son rôle est accru en ce qui concerne les indemnités de départ. Dans près de 94% des cas, il définit les règles de fixation de la part variable des mandataires sociaux et contrôle leur application dans 80% des cas. A contrario, le rôle du conseil des nominations demeurent limité, en particulier en ce qui concerne les plans de relève des dirigeants.   

A propos de la méthodologie
L’enquête a été réalisée auprès de dirigeants des sociétés françaises cotées au service de règlement différé - SRD. Un questionnaire écrit comprenant 118 questions a été adressé et 63 entreprises ont répondu.

Pour en savoir plus : http://www.altedia.fr/index.php?root=7700

L’Observatoire des valeurs éthiques 2007, un regard du public sur les sociétés cotées

L'institut Research International a récemment publié les résultats de L’Observatoire des valeurs éthiques 2007 qui apporte d’intéressantes informations quant à la perception du grand public sur les comportements éthiques des entreprises.

Les sociétés Michelin et Veolia Environnement arrivent en tête du classement 2007, suivies de Renault, France Telecom, Saint-Gobain, Peugeot  / Citroën, Crédit Agricole, Danone, Thomson et Carrefour. Sur une échelle de 1 à 10, la note globale de Michelin se situe à 6,8 et celle de Carrefour à 6. Ce classement comporte plusieurs notes : environnementale, sociale, commerciale, sociétale et une note morale des dirigeants.

En 2006, l’enquête donnait les résultats suivants pour la note globale : Renault en première position, suivie de Danone, Peugeot /Citroën, Michelin, Carrefour, Veolia Environnement, Thomson, Air Liquide, Lafarge et Axa Assurances.

Les résultats 2007 soulignent l’importance croissante de la dimension sociale, même si les préoccupations environnementales jouent toujours un rôle important.

A la question : « Oui, je serais amené à ne pas (ou ne plus) être client d’une entreprise si je savais que celle-ci ne se préoccupe pas de la santé/sécurité de ces clients, 62% des réponses sont positives (contre 56% en 2006). Le respect des droits de l’homme est une valeur dont l’importance progresse également puisque 60% des personnes affirment qu’elles ne seraient plus clientes d’une entreprise qui ne les respecteraient pas (52% en 2006). Par ailleurs, 68% des personnes interrogées se déclarent prêtes à payer des produits plus chers si l’entreprise refuse d’employer des enfants (67% en 2006) et 63% si l’entreprise garantit des conditions de travail satisfaisantes à tous ses employés (61% en 2006).    

A propos de la méthodologie : l’institut a interrogé quelque 2000 personnes entre le 3 juillet et le 5 septembre 2007, selon la méthode des quotas et en retenant les cinq critères suivants : sexe, âge du répondant, catégorie socio-professionnelle du foyer, région et taille de l’agglomération de résidence. 

Pour plus d’informations : www.research-int.com
   

Les sociétés cotées ont-elles anticipé les nouvelles obligations issues de la Directive transparence dès le premier trimestre 2007 ?

Information financière trimestrielle

Les sociétés cotées ont-elles fait preuve d’anticipation ? Cette question est à l’origine d’une étude récente conduite par le Global Capital Markets Group de PricewaterhouseCoopers.

A l’occasion de la publication des informations du 3ème trimestre 2007, l’ensemble des sociétés cotées  devra obligatoirement appliquer les obligations d’information issues de la directive Transparence, transposée en droit français par la loi Breton et l’article L.451-1-2-IV du Code monétaire et financier.  L’étude intitulée « Information financière trimestrielle » s’attache à analyser les usages en vigueur en 2007 pour regarder l’état de préparation des sociétés.
Aucune de ces sociétés ne publiant de résultats trimestriels, l’analyse a reposé sur les communiquées de presse relatifs à l’information financière du 1er trimestre 2007 et du 1er trimestre 2006 téléchargés à partir des sites internet des sociétés concernées, ou de celui de l’AMF qui a assuré le stockage de ces informations jusqu’au 4 juillet dernier.

Les auteurs de l’étude ont retenu trois axes d’analyse :
- Le niveau de détail de l’information sectorielle au premier trimestre 2007 ;
- Le type d’informations quantitatives (autres que le chiffre d’affaires) et qualitatives intégrées dans l’information du premier trimestre 2007 ;
- L’évolution, en termes de niveau de détail, entre l’information communiquée au premier trimestre 2006 et celle communiquée en 2007.

Les principaux constats sont les suivants :

• Environ une société sur trois de l’échantillon a communiqué sur les deux ventilations de leur chiffre d'affaires : « activité » et « zone géographique ».
• 50% des sociétés ont intégré une seule ventilation du chiffre d’affaires (la ventilation par activité pour 41% de l’échantillon total, et 9% par zone géographique).
• Dans près d’un cas sur cinq (19% du panel) aucune ventilation du chiffres d’affaires ne figure dans le communiqué de presse du premier trimestre 2007 (ni par activité, ni par zone géographique)  alors que 16% présentaient une ventilation sectorielle de leur chiffre d’affaires dans leurs états financiers de 2006.
• Concernant la ventilation du chiffre d’affaires par activité : dans 70% des cas les sociétés du panel ont intégré, dans leur communiqué de presse, cette ventilation du chiffre d’affaires par activité.  Parmi les 30% qui ne l’ont pas fait, 57%  l’avaient fait dans leurs états financiers 2006 et auraient dû, en théorie faire la même chose dans le cadre de la publication de leurs informations trimestrielles.
• Concernant la ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique : parmi les 50% de sociétés qui n’ont intégré qu’une seule ventilation dans les communiqués de presse, 9% de l’échantillon total a retenu la qualification « zone géographique », et 41% la qualification « activité ».
• Des liens entre les pratiques observées et la capitalisation boursière : 60% des sociétés du compartiment A ont communiqué sur les deux ventilations (chiffre d’affaires par activité et par zone géographique), contre 30% pour celles du compartiment B et seulement 3% pour le compartiment C.  Et 30% des sociétés du compartiment C n’ont pas communiqué de ventilation de leur chiffre d’affaires alors que celle-ci figurait dans les états financiers 2006 (17% des sociétés du compartiment B sont dans le même cas, et aucune pour le compartiment A).      

Par ailleurs, l’étude montre que la moitié des sociétés de l’échantillon a communiqué d’autres données chiffrées que le chiffre d’affaires. Mais les pratiques des entreprises concernées sont très hétérogènes : 65% ont présenté exclusivement des indicateurs d’activité supplémentaires, et dans 25% des cas il s’agit d’indicateurs financiers uniquement ; seulement quelque 9% ont communiqué les deux types d’indicateurs supplémentaires.
Par conséquent, dans près de 75% des cas, les sociétés qui ont désiré communiquer sur des données chiffrées complémentaires au chiffre d’affaires ont utilisé des indicateurs d’activité. Les principaux indicateurs d’activité concernent le volume des ventes, l’évolution du périmètre d’activité, le carnet de commande, les nouveaux contrats, les taux de facturation, l’évolution des prix de vente…

Enfin, si près de 80% des sociétés de l’échantillon ont d’ores et déjà intégré une analyse qualitative des faits marquants et de leur activité dans leur communiqué du premier trimestre 2007, le niveau de détail des informations est très hétérogène même au sein d’un même compartiment. Seules 10% des sociétés ont décrit de manière qualitative leur situation financière dans leur communiqué de presse concernant le 1er trimestre et, contre toute attente, il s’agit surtout de sociétés appartenant au compartiment C.
Près de 50% des entreprises de l’échantillon ont présenté dans leurs communiqués l’évolution de leur environnement économique et/ou concurrentiel (principalement des sociétés du compartiment A qui ont suivi la position de place  AFEP/MEDEF/ANSA/CLIFF/SFAF.   

A propos de l’échantillon : un échantillon de 90 sociétés dont 61% font partie des 250 capitalisations majeures d’Eurolist
Les sociétés ont été réparties également entre les trois compartiments A, B et C. 18% des sociétés de l’échantillon appartiennent au CAC 40, 3% au CAC Next 20 et 40% au CAC Mid et Small 190.

3  QUESTIONS A BENEDICTE THIBORD

• Etes-vous surprise par les résultats de l’étude ? Et quels sont vos pronostics pour la communication relative au 3ème trimestre 2007 ? 

Les résultats sont intéressants puisqu’ils montrent que les entreprises ont d’ores et déjà anticipé partiellement les nouvelles obligations, par exemple en communiquant de manière plus précise sur les faits marquants / évènements importants du trimestre ou en intégrant de nouveaux indicateurs d’activité. En revanche, elles n’ont pas encore, à ce stade, intégré d’éléments de description générale de la situation financière et des résultats – ce qui n’est pas étonnant car il s’agit de la principale difficulté d’application de ces nouvelles obligations d’informations trimestrielles.

Avez-vous échangé avec l’AMF à ce sujet ?   

PricewaterhouseCoopers a participé au groupe de travail AMF « Transparence / information périodique », il y a un peu plus d’un an. Nous avons donc pris part aux réflexions de place sur le contenu de l’information trimestrielle et l’étude publiée en septembre dernier leur a, bien évidemment, été transmise.

Quels peuvent être les moyens d’action pour aider les entreprises ? 

La mise en œuvre de ces nouvelles obligations implique, selon nous, pour les sociétés, premièrement d’optimiser le choix des nouvelles informations sur lesquelles elles choisiront de communiquer aux 1er et 3e trimestres, et, deuxièmement, de les fiabiliser.
Concernant le premier point, les marchés ne souhaitent pas forcément une information trimestrielle comptable complète. Il s’agit, plutôt, comme le préconise la position de place, d’éclairer les marchés sur l’évolution de l’environnement économique et son impact sur l’activité, notamment par le biais d’indicateurs d’activité appropriés au secteur, par exemple le carnet de commandes, les nouveaux contrats, le taux de change, des indicateurs macro-économiques. Pour une société dont le niveau d’endettement serait un point-clé, une déclaration sur le respect ou non des covenants bancaires pourrait être une information qualitative utile sur la situation financière.
L’approche à adopter doit être, selon nous, d’abord sectorielle, adaptée aux informations disponibles en interne au sein de la société, et pertinente au regard des événements importants. L’information financière trimestrielle doit être l’occasion, pour le dirigeant, d’informer le marché sur l’évolution de tel ou tel fait majeur au regard de la stratégie précédemment communiquée.
Concernant le deuxième point, il nous paraît fondamental que les sociétés assurent la traçabilité, en interne, de cette nouvelle information communiquée au marché pour limiter tous risques de diffusion d’une information erronée.

http://www.pwc.fr/publications.html  (communication financière)

   

Communication financière semestrielle - Une étude réalisée par Ernst & Young

Quels délais pour les communications financières semestrielles ?
Benchmark Eurolist B & C - Une étude publiée par Ernst & Young

Comment les entreprises françaises assujetties à la Directive Transparence ont-elles communiqué pour cette première année d’application ? Ont-elles respecté les délais ? Le contenu de leur publication semestrielle répond-il aux exigences réglementaires ?

La société Ernst & Young s’est penchée sur le sujet en étudiant le comportement des 412 sociétés des compartiments B et C d’Eurolist dont l’exercice comptable coïncide avec l’année civile.

Les principales sources d’information consultées ont été le Balo, l’AMF, les sites Web des sociétés, les sites d’information sur les sociétés cotées et les communiqués de presse. Pour chacune des sociétés la date prise en compte a été celle où a eu lieu la communication la plus complète.

Quels sont les principaux constats de cette étude ?   

Au total, 318 sociétés ont communiqué dans les deux mois suivant la clôture de juin mais seules 92 ont publié un rapport semestriel complet.
71 sociétés ont publié dans les 15 jours suivant la date butoir du 31 août (avec un rapport complet pour 50% d’entre elles).
Au 31 août, 33 sociétés avaient publié une communication financière complète alors que 188 avaient diffusé une communication financière minimale.
23 sociétés (6% du panel) n’avaient pas communiqué du tout au 15 septembre dernier.
216 sociétés (52% du panel) ont choisi de communiquer de manière succincte en utilisant la possibilité donnée par l’AMF de publier un contenu purement narratif (Communiqué du 16 octobre 2006).

Si l’on examine les réponses par secteur, il apparaît que la banque est le seul où toutes les sociétés ont communiqué dans les deux mois (9 rapports complets pour les 16 établissements bancaires du panel). D’autres secteurs moins représentés dans le panel ont eu la même attitude : audiovisuel, agences de media et télécommunications filaires.

4 questions à Claude Crosnier, associé chez Ernst & Young

• Pour quelles raisons avez-vous souhaité réaliser cette étude si rapidement ?

Ernst & Young est un acteur très présent auprès des sociétés cotées. Nous  accompagnons leur organisation et les aidons à s’adapter aux obligations réglementaires qui se sont largement renforcées ces dernières années. La Directive européenne Transparence (Transparency Directive), qui a trouvé son application nationale dans la Loi pour la Confiance et la Modernisation dite Loi Breton, a modifié sensiblement les obligations en termes de contenu et de délais quant aux informations financières devant être communiquées au marché. L’année 2007 étant une année de transition, nous avons donc souhaité faire un premier constat à chaud. Et nous nous sommes particulièrement intéressés aux moyennes capitalisations qui risquaient de souffrir le plus face aux nouvelles contraintes.   

• Quel est votre constat ?

Les résultats sont satisfaisants puisque 318 sociétés (126 pour le compartiment B et 192 pour le C) ont réussi à respecter les délais de publication. Et si l’on considère la première semaine de septembre comme une semaine de rattrapage, ce sont 355 sociétés qui ont rempli leurs obligations. Notre panel a intégré 412 sociétés sur les 537 listées sur les compartiments B et C puisque les sociétés dont les exercices sont décalés n’étaient évidemment pas concernées par les nouveaux délais de publication.

• Quelles conclusions en tirez-vous pour l’avenir ?

Le délai est une chose, le contenu en est une autre. Je dirais qu’il reste du travail à faire. 

• Selon vous, pour quelle(s) raisons les résultats du secteur bancaire sont-ils particulièrement satisfaisants ?

La banque est effectivement le seul secteur du top 10 étudié où toutes les sociétés ont communiqué dans les deux mois, et neuf d’entre elles ont publié un rapport complet. La raison tient peut-être au fait que plusieurs Caisses régionales du Crédit Agricole faisaient partie du panel. Or, du fait de la structure de leur groupe, ces établissements ont l’habitude de clôturer leurs comptes rapidement.   

Pour consulter l'intégralité de l'étude : www.ey.com/fr