REGINFO le Blog

Vers une gouvernance raisonnable ?

L’association des valeurs moyennes MiddleNext a présenté le 1er juillet dernier son «Référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises ».  Ce document, d’une quarantaine de pages, propose d’extraire les principes du gouvernement d’entreprise de l’empilement actuel des textes pour dessiner un cadre général, ensuite décliné selon les différents modèles d’organisation des pouvoirs au sein des entreprises. Le guide préfigure la rédaction d’un code dédié aux valeurs moyennes, en cours de préparation.

Entretien avec Caroline Weber, directrice générale de MiddleNext

Reginfoleblog : Vous venez de publier un « Référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises ». Quel est l’objectif de cette démarche ?

Caroline Weber : Elle s’inscrit dans le cadre de la mission de Middlenext, qui consiste à faire entendre la voix des valeurs moyennes. Or, celles-ci ont de plus en plus de mal à supporter des contraintes réglementaires taillées pour les grands groupes cotés, et inadaptées par conséquent à leur profil. Nous avons déjà obtenu auprès de l’AMF la reconnaissance d’un véritable statut pour les valeurs moyennes, le caractère facultatif des comités d’audit dans ces sociétés, et la possibilité de passer plus facilement d’Euronext à Alternext. Sur ce dernier point, le texte est en cours d’examen au Parlement. En tant que co-présidente de l’association européenne des valeurs moyennes, je défends la même position auprès de Bruxelles. La publication du référentiel s’inscrit dans cette logique. Le gouvernement d’entreprise a été pensé pour des grands groupes cotés à l’actionnariat éclaté. Il est fondé sur l’idée que le management dirige en fonction de ses intérêts, et au mépris de ceux des actionnaires. Ce qui le caractérise est donc la méfiance. Ce type de raisonnement ne s’applique pas aux valeurs moyennes, qui fonctionnent essentiellement sur un modèle patrimonial. Pourtant, elles sont tenues d’appliquer les mêmes règles. Il nous est donc apparu nécessaire d’engager une démarche « d’intelligence collective », c’est-à-dire de revenir aux sources même du gouvernement d’entreprise.

Comment ce guide a-t-il été rédigé et quelles sont les conclusions auxquelles il aboutit ?

Nous avons réuni toutes les parties intéressées, dirigeants, analystes, représentants d’actionnaires, etc., afin d’analyser ensemble les règles du gouvernement d’entreprise et de mesurer leur pertinence. Pour que l’association ne soit pas suspectée de vouloir privilégier l’intérêt de ses membres au détriment des tiers, nous avons confié le pilotage des réflexions à Pierre-Yves Gomez, professeur et directeur de l’Institut  Français du Gouvernement des Entreprises. Il a ainsi identifié trois types de pouvoirs dans l’entreprise : le pouvoir exécutif, le pouvoir de surveillance et le pouvoir souverain. Ils s’articulent de 5 manières différentes, correspondant à 5 types d’organisation de société. A partir de là, grâce au guide, chaque entreprise peut déterminer son profil et identifier ses risques spécifiques ainsi que les règles de gouvernement d’entreprise particulièrement nécessaires à mettre en place au regard de sa situation. Nous sortons ainsi de la logique de méfiance et du formalisme pour entrer dans une démarche qui se préoccupe réellement du bon fonctionnement et de la pérennité de l’entreprise.

Votre association a également lancé des travaux visant à élaborer un code du gouvernement d’entreprise dédié aux valeurs moyennes.

En effet. Nous ne voulons surtout pas d’un « petit code » dédié à de « petites entreprises » et qui ne serait qu’une version allégée des règles existantes. Nos travaux ont mis en valeur des problématiques spécifiques liées aux valeurs moyennes sur lesquelles nous sommes en train de travailler pour élaborer des règles adaptées. Les valeurs moyennes sont très mobilisées sur ce projet. Elles en ont vraiment assez d’appliquer des règles lourdes, coûteuses en temps et en argent, et qui n’ont aucun rapport avec leurs vraies préoccupations. De leur côté, les politiques et l’AMF nous ont indiqué que la démarche les intéressait. Pour l’instant, nous sommes en cours d’élaboration du texte. Nous le soumettrons à large consultation dès qu’il sera achevé. Il devrait être prêt en octobre.

Propos recueillis par Andréa Bonhoure

Les tableaux d’honoraires des auditeurs encore bien disparates

Les honoraires des commissaires aux comptes du CAC 40 ont augmenté de 2% en 2008 après une baisse de 6% en 2007 (source : Option Finance n°1033 du 15 juin 2009). Faute d’innovation réglementaire significative, et face aux traditionnelles restrictions budgétaires en période de crise, la baisse des honoraires aurait pu se poursuivre. Mais la crise a aussi eu pour effet de compliquer les opérations d’arrêté des comptes, d’où ce léger rebond. La facture totale s’élève cette année à plus de 700 millions d’euros d’honoraires d’audit pour l’ensemble du CAC40 !

Depuis un règlement COB de 2002, les sociétés cotées sont tenues de publier les honoraires qu’elles versent à leurs auditeurs, sous forme de tableau distinguant pour chaque cabinet :

- les honoraires d’audit ;
- les honoraires  versés au titre des DDL (diligences directement liées à l’audit) ;
- les honoraires versés au titre des autres prestations (non liées à l’audit mais néanmoins compatibles avec le code de déontologie).

Une norme existe, profitez-en!

L'AMF recommande de ventiler ces informations selon qu’elles concernent la société mère ou les filiales intégrées, de traduire les sommes versées en pourcentage des honoraires totaux et de proposer un comparatif avec l’exercice précédent, comme dans l'exemple donné par l'instruction AMF du 6 avril 2009.

Une information hétérogène

Les tableaux publiés au titre de 2008 laissent encore apparaître des divergences de présentation significatives.

Un ou deux tableaux ? En général, les sociétés publient ces informations sous la forme d’un seul tableau. Mais certaines les répartissent en deux tableaux, l’un présentant les honoraires de l’exercice, l’autre celui de l’année précédente. C’est le cas par exemple d’Air Liquide, EDF, GDF, Lagardère et Schneider. Renault pour sa part a opté pour un tableau par cabinet. Signalons par ailleurs que Bouygues et Michelin présentent le leur en format paysage, ce qui est original par rapport aux autres.

Une lecture de gauche à droite…ou de droit à gauche. Toutes les sociétés placent à gauche du tableau les informations concernant l’exercice n et à droite n-1, sauf une, Groupe Danone qui fournit les données les plus récentes à droite. Par ailleurs, le groupe commence par donner le total de la ligne concernée avant de détailler en dessous ce que recouvre cette somme tandis que les autres sociétés font l’inverse.

Des informations plus ou moins détaillées. Dans la mesure où chaque type de prestation (audit, DDL, autres prestations) doit donner lieu à plusieurs informations, honoraires 2008, % du total, honoraires 2007, le tout pour au moins deux cabinets, certaines sociétés précisent le total par ligne (Air Liquide, Schneider), voire même la variation d’un exercice sur l’autre (Renault). Les autres s’en tiennent à un total par colonne.

Ces tableaux ont évidemment pour vocation d’assurer la transparence des honoraires versés. Mais ils permettent aussi de connaître plus précisément la nature des diligences facturées (audit, DDL, autres prestations). En outre, la répartition des honoraires entre les deux cabinets renseigne sur l’effectivité du double regard qui doit être porté sur les comptes en application de la loi française qui impose aux sociétés cotées d’avoir au moins deux auditeurs différents. Le législateur n’impose pas l’égalité des tâches, mais il faut que chaque cabinet ait accompli, au moins sur la société mère, des diligences suffisantes pour se forger sa propre opinion. D’où notamment l’intérêt de ventiler les sommes selon qu’elles concernent la société mère ou les filiales intégrées. La plupart des sociétés ont respecté la consigne.

Les souhaits du régulateur

L’AMF devrait publier son étude sur les honoraires des commissaires aux comptes du CAC 40 courant juillet. Elle innove d’ailleurs cette année en procédant à un comparatif européen. A surveiller donc, car ce sera certainement l’occasion pour le régulateur de préciser ses attentes quant aux prochains tableaux d’honoraires.  On sait d’ores et déjà que l’AMF entend obtenir davantage de précisions sur la nature des principales DDL ainsi que des autres missions. Ce qui devrait compliquer un peu plus le tableau….

Andréa Bonhoure

 

Prospectus, soyez dans les temps…et dans les formes !

L’AMF a publié le 8 juin dernier une recommandation qui sonne comme un rappel au règlement. Il concerne les prospectus et, plus précisément, le timing de leur transfert à l’AMF en vue d’obtenir un visa. Rappelons que la directive prospectus accorde au régulateur un délai de 10 jours pour examiner la demande dès lors qu’elle est complète. Délai qui peut être réduit à 5 jours si l’émetteur a un document de référence et à 3 s’il bénéficie d’une procédure simplifiée. L’AMF de son côté fait en sorte d’accélérer la procédure en permettant aux émetteurs et accepte que certains éléments soient fournis en cours d’examen seulement. Une facilité dont il ne faut, bien entendu, pas abuser.

Il manque trop d’informations dans les dossiers !

Or, précisément, l’AMF constate en ce moment que de plus en plus de sociétés fournissent un dossier très incomplet, uniquement pour faire date. Si le prix et quelques autres précisions peuvent en effet être fournis la veille de l’opération, le reste doit être communiqué dès le départ.  C’est ce que rappelle l’AMF en listant les informations concernées qui sont le plus souvent données tardivement sans motif:

- la déclaration sur le fonds de roulement ;
- le but de l’émission ;
- les intentions des actionnaires détenant plus de 5% du capital de l’émetteur et/ou représentés au conseil d’administration (sauf cas particulier dûment justifié en amont lorsque cette information n’est pas disponible ou n’est disponible que le jour du visa) ;
- la garantie bancaire ou non de l’opération et/ou les éventuels engagements de souscription ;
- les caractéristiques des instruments financiers qu’il est envisagé d’émettre ;
- les facteurs de risques propres à l’émetteur et à l’opération ;
- les informations prévisionnelles communiquées aux marchés ou à des investisseurs garants de l’opération ;
- le projet de résumé ;
- un calendrier indicatif précis (par exemple, délais exprimés en jours de bourse) ;
- le projet de communiqué de lancement.

Il semblerait que la crise soit à l’origine de ce « laisser-aller » dans les pratiques. Compte tenu de la volatilité des marchés, les fenêtres de tir pour lancer une opération sont étroites. Les émetteurs travaillent donc dans l’urgence, une urgence qui nuit à la qualité de la préparation des documentations soumises au contrôle du régulateur. Celui-ci est conduit à examiner au dernier moment des informations qui, normalement, auraient du lui être transmises en amont. Avec les risques que cela comporte, sachant qu’il est très important pour l’émetteur que le calendrier soit respecté et le visa délivré en temps voulu.

C’est ainsi que l'AMF rappelle :

«Dans certains cas, l’absence de tout ou d’une partie de ces éléments ne permet pas de juger de la cohérence du projet et empêche donc son instruction par les services de l’AMF.

L’AMF demande donc davantage de préparation en amont afin de sécuriser le processus d’obtention du visa par les émetteurs et leurs conseils et d’éviter certains dysfonctionnements constatés tels que :

- une incompatibilité entre le montant de l’émission et l’autorisation d’augmentation de capital votée par l’assemblée générale ;
- une modification tardive des termes d’un produit complexe conduisant à modifier sa nature.

Par ailleurs, il convient de rappeler qu’il est nécessaire d’évoquer en amont les difficultés et/ou particularités de l’émetteur et de l’opération afin de permettre une analyse complète de ces questions par les services de l’AMF.

L’Autorité souligne également que les circonstances globales de l’opération proposée et ses caractéristiques doivent être réellement anticipées ainsi que les risques éventuels spécifiques associés».

Le résumé, un vrai travail de fond et de forme

Au passage, l’AMF revient aussi sur la question du résumé. Celui-ci doit présenter en 2500 mots les caractéristiques essentielles de l’opération dans un langage non technique (recommandation du 4 octobre 2007). Le régulateur insiste sur ce point. Il s’agit d’un résumé de vulgarisation et non pas d’un copié-collé. « Ce n’est pas seulement une question de fond mais aussi de forme, souligne Florence Priouret, Directeur Adjoint à la Direction des Émetteurs, service qui a la charge du suivi et du contrôle de l’information financière à l’AMF. En 2007, nous avons mené une étude auprès du public sur sa perception du résumé dans l’objectif de rédiger notre recommandation. Et nous avons observé que les efforts de présentation, notamment graphiques, facilitaient la compréhension du résumé. Il s’agit donc, tant dans le vocabulaire que dans la forme, d’offrir un document accessible au public, sachant qu’en tout état de cause, le résumé  renvoie au prospectus dont il fait partie ».

Andréa Bonhoure

Et si l’on parlait de traduction?

Labrador livre ici en exclusivité les résultats de son enquête sur la traduction en anglais des documents de référence en 2008. Les équipes de Labrador et de REGinfo se sont penchées sur les processus de traduction des documents de référence. Elles ont analysé les versions françaises et leur traduction en anglais publiées par les sociétés du SBF 120 ainsi que celles du STOXX 50 à titre de comparaison. Soit un total de 235 documents. Dans le même temps, Labrador adressait un questionnaire à ces sociétés sur leurs pratiques en la matière. Le taux de réponse, de 23% pour les sociétés du SBF 120, permet de déterminer les process utilisés.

Premier constat, 79% des sociétés du SBF 120 avaient publié un document de référence en anglais au 31 mai dernier. Sans surprise, ce sont les groupes du CAC 40 qui sont les plus rapides (95% avaient publié à fin mai contre 70% seulement du SBF 80). Sans surprise non plus, les sociétés du CAC 40 sont les plus nombreuses à publier simultanément les versions françaises et anglaises. Pour les autres, le décalage s’étend de quelques jours à quelques semaines – plus de 2 semaines pour 48% d’entre elles. C’est un point qui reste donc à améliorer, ce d’autant plus que les sociétés du STOXX 50 ont, elles, toutes publié une version anglaise du document au 31 mai et que 93% d’entre elles l’avaient même déjà fait à la mi-avril. 

Des documents similaires mais pas identiques

Evidemment, comme dans toute traduction mais a fortiori s’agissant de celle d’un document légal, l’une des questions essentielles est de savoir si la version anglaise est fidèle à la version en français. Or, c’est là que pêche l’exercice. Seuls 46% des documents publiés par le SBF 120 sont strictement identiques (même sommaire, même nombre de pages), tandis que 31% de documents produits par le CAC ont le même sommaire mais des paginations différentes (44%  du SBF 80) et 15% sont totalement différents (16% du SBF 80). Voilà qui n’est pas très grave, songera-t-on, du moment que tout y est. Un peu quand même parce que cela signifie qu’un lecteur anglophone et un lecteur francophone ne pourront pas discuter du document en se référant aux mêmes pages. Cette distorsion se retrouve d’ailleurs dans les intitulés, ce qui ne facilite guère les recherches. La majorité du CAC 40 utilise le terme de « registration document », tandis que le SBF 80 lui préfère « reference document », viennent ensuite l’annual report et le 20F. De leur côté, les groupes européens optent principalement pour l’annual report et ensuite pour le 20F. Diversité également dans les sommaires puisque, par exemple, les titres des 25 chapitres correspondant à la table de concordance AMF, qui ne sont déjà pas totalement harmonisés en français (en moyenne 21 sur 25 sont strictement conformes), le sont encore moins comparés à la version anglaise que l’on trouve dans le Journal Officiel de l’Union Européenne (13 sur 25 en moyenne).

Que pensent les émetteurs eux-mêmes de leur traduction ?

La qualité du document anglais les satisfait à 92%. En revanche, ce sont les process qui doivent encore être améliorés. Sur ce point, l’indice de satisfaction tombe en effet à 65%. Il faut dire que le processus est relativement lourd. La très grande majorité des sociétés engagent un traducteur (93%) voire plusieurs (28%), qu’elles choisissent au regard de sa connaissance de l’entreprise et de sa réputation. La moitié d’entre elles envoient les textes à la traduction au fil de l’eau, les autres préférant attendre la validation du document français complet pour l’envoyer en traduction, sachant que la durée moyenne est de 26 jours. Une fois la traduction réalisée, 76% des sociétés la font vérifier par un collaborateur bilingue, tandis que 48% réalisent un double contrôle par un relecteur bilingue et un non bilingue. Toutes les sociétés, sauf une, relisent la version anglaise au regard de la version française. Un travail long puisqu’il mobilise une personne durant 15 jours en moyenne pour les sociétés du CAC40 et 10 jours pour celles du SBF80. L’exercice s’avère utile : 80% du CAC et 64 % du SBF 80 relèvent moins de 5 contresens dans le document traduit en anglais (autrement dit moins de 5 erreurs graves), mais 10% du CAC et 18% du SBF 80 en relèvent tout de même plus de 10. Ces erreurs concernent essentiellement le rapport de gestion (55% du SBF 120), la partie juridique (58% du SBF 80, 20% du CAC) et les comptes (25% du SBF 80, 10% du CAC).

D’une manière générale, la publication de la version anglaise est plus rapide au sein du CAC que dans le SBF 80, elle est plus vite corrigée et plus fiable.

Globalement, il ressort de l’étude que les points d’amélioration concernent essentiellement le délai de publication, le process de traduction, la fiabilité de celle-ci et sa comparabilité avec la version française. 

Au fond, à quoi ça sert ?

Les entreprises estiment que 50% des utilisateurs se référent à la version française et 50% à la version anglaise. Un chiffre cohérent avec ce que l’on sait de la détention du capital des sociétés du CAC 40 par les investisseurs étrangers (proche de 50%) et, plus généralement, de l’internationalisation des marchés de capitaux.

Encore faut-il, pour répondre aux exigences de transparence, que la publication de la version anglaise et de la version française soit simultanée. Au-delà de deux semaines d’écart, on peut s’interroger sur l’utilité d’une traduction dès lors que les investisseurs étrangers auront forcément trouvé l’information ailleurs.

Encore faut-il aussi que les deux versions soient comparables jusque dans la pagination, dans la version web comme dans la version papier, en français comme en anglais afin de favoriser le dialogue et d’éviter toute erreur ou difficulté d’interprétation.

En tout état de cause, c’est une question de process. L’étude montre en effet que ceux qui mènent de front l’élaboration du document français et sa traduction sont aussi ceux qui produisent cette information le plus rapidement et dans les meilleurs conditions.

Andréa Bonhoure

A savoir

Les auditeurs légaux n’ont pas le droit de traduire les documents de référence

Dans un avis rendu le 2 avril dernier, le Haut Conseil du Commissariat aux Comptes  a explicitement indiqué qu’il n’entrait pas dans les missions de l’auditeur de réaliser la traduction du document de référence d’un émetteur dont il certifie les comptes. C’est ici. Selon le Code de commerce « il est interdit aux commissaires aux comptes de fournir à la personne ou à l’entité qui l’a chargé de certifier ses comptes… tout conseil ou toute autre prestation de services n’entrant pas dans les diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes… » et, en particulier, de procéder « à l’élaboration d’une information ou d’une communication financières ». Un doute pouvait néanmoins subsister au sujet de la traduction et, dans les faits, certains émetteurs la confiaient effectivement à des auditeurs…. Dans son avis du 2 avril, le Haut Conseil estime que « la traduction d’un document de référence n’est pas un travail purement mécanique ou automatique. Elle peut requérir, de la part du traducteur, des choix de terminologie et des prises de position qui le conduisent de fait à prendre part à l’élaboration du document. Elle est donc exclue des prestations susceptibles d’être réalisées par le commissaire aux comptes pour l’entité dont il certifie les comptes ».

Les sociétés de gestion renforcent le dialogue avec les émetteurs

Nous avions parlé ici il y a quelques semaines des recommandations en matière de gouvernement d’entreprise délivrées par l’Association française de gestion (AFG) à ses membres en prévision des assemblées en cours. Rappelons en effet que depuis 1997, le vote aux assemblées figure dans le code de déontologie des sociétés de gestion. En 1998, l’AFG a publié ses premières recommandations en matière de gouvernement d’entreprise, puis elle a mis en place un programme de veille en 2000 pour alerter ses membres lorsque les résolutions soumises aux AG étaient contraires aux bonnes pratiques défendues par l’association. Depuis, l’AFG publie chaque année une liste de recommandations en matière de gouvernance et analyse également les votes de ses membres.

L’étude portant sur l’exercice des droits de vote par les sociétés de gestion en 2008 vient de paraître. Réalisée auprès d’une cinquantaine de sociétés de gestion représentant plus de 85% des actifs gérés, elle montre que les sociétés de gestion s’investissent de plus en plus dans la gouvernance, en vertu de l’adage de l’AFG « bien gérer, c’est aussi bien voter ». 

Qui gère les votes en interne ? Les grandes et moyennes sociétés de gestion dédient des équipes internes aux questions de gouvernance et d’investissement socialement responsable, qui varient de 1 à 9 personnes. Ces professionnels travaillent sur la base des recommandations de l’AFG ainsi que des outils offerts par d’autres prestataires. C’est généralement le responsable du contrôle interne qui chapeaute le processus de décision, en coopération avec les gérants.

Un contexte de dialogue renforcé : l’étude montre que la moitié des gérants informent les émetteurs sur leur politique de vote. A l’inverse, il devient courant, note l’AFG, que les émetteurs interrogent les sociétés de gestion sur les résolutions « à risques ». Le dialogue ainsi noué permet parfois d’améliorer le contenu des résolutions, mais il peut aussi donner lieu à des pressions des émetteurs sur les sociétés de gestion.

Comment votent, techniquement, les sociétés de gestion ? Tout dépend de l’origine de l’émetteur. En 2008, les SGP ont participé à 11 150 assemblées dont 37% d’émetteurs français et 63% d’émetteurs étrangers. Aux assemblées françaises, elles votent par correspondance dans 75% des cas et par vote électronique (21%). En revanche, le vote électronique représente 95% des cas aux assemblées des émetteurs étrangers. Précisons qu’un tiers des sociétés de gestion ont été présentes à au moins une assemblée, et que l’une d’elles a participé en direct à l’ensemble des assemblées du CAC 40.

Participation : la participation des sociétés de gestion affiche une légère hausse en 2008 pour s’établir à 90%. Si on analyse les votes, on observe que 83% des résolutions ont été acceptées, 15% ont donné lieu à un vote « contre » et 2% à une abstention. Les sociétés de gestion déposent également des résolutions. Sept d’entre elles en ont déposé entre 2 et 3. L’une d’elles, par exemple, a déposé des résolutions en vue de l’AG d’une société du CAC 40 sur la séparation des pouvoirs, la rémunération des dirigeants et les droits de vote doubles. L’AFG souligne que les votes « contre » concernent 7 domaines principaux : la nomination des membres du CA et du conseil de surveillance, les opérations dilutives, les associations de dirigeants et de salariés au capital, les dispositifs anti-OPA, les conventions réglementées, les modifications statutaires préjudiciables aux actionnaires, et enfin les comptes.

Evidemment, cet état des lieux plutôt positif ne doit pas faire oublier les difficultés pratiques de l’exercice. Plusieurs sociétés de gestion confient ainsi ne pas avoir instauré de dialogue avec les émetteurs pour des questions de délais de réception et de traitement de l’information. Par ailleurs, l’analyse des motifs d’absence de vote met en exergue la non-réception des formulaires de vote dans des délais raisonnables en ce qui concerne les émetteurs français et la difficulté technique de vote pour les émetteurs étrangers. La balle est dans le camp des émetteurs !

Andréa Bonhoure

Brève

L’AMF vient de publier sur son site un questions-réponses http://www.amf-france.org/documents/general/8277_1.pdf  sur les obligations de déclaration des opérations réalisées par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées qui tient compte des modifications apportées par la réforme du régime de l’APE.

Les semestriels à la loupe

L’AMF vient de publier une étude portant sur les rapports financiers semestriels 2008. Il s’agit d’évaluer la manière dont les sociétés ont respecté les prescriptions de la directive Transparence lors de sa première application et de signaler les efforts à accomplir lors de la publication des prochains semestriels.  L’échantillon est composé du CAC 40, de 40 sociétés issues du NEXT 20, MID 100, SMALL 90 et de 21 émetteurs de l’EUROSTOXX 50 cotés à Paris.

Avant de voir les conclusions de cette analyse, rappelons qu’en vertu de la directive Transparence, les sociétés cotées doivent publier un rapport financier semestriel couvrant les 6 premiers mois de l’année, au plus tard deux mois après la fin du semestre.

Le rapport doit contenir :

- un rapport semestriel d’activité,
- des comptes condensés portant sur le semestre écoulé,
- une déclaration des responsables du document,
- le rapport des commissaires aux comptes.

La course à la montre, imposée par ces nouveaux semestriels, a déclenché de nombreuses critiques l’an dernier. Non seulement il s’agissait de sortir des comptes en deux mois, mais en plus en pleine période estivale. Si bon an, mal an, directions financières et commissaires aux comptes des grands groupes cotés se sont adaptés, en revanche, les petites et moyennes capitalisations ont souffert. De leur côté, les analystes financiers ont observé d’un œil inquiet la concentration de plusieurs centaines de publications dans les tout derniers jours du mois d’août. Certains ont fait remarquer que l’embouteillage créé allait à l’encontre des objectifs de transparence poursuivis par la réforme dès lors qu’il était impossible matériellement d’assister à toutes les présentations. Nous en avions parlé à l’occasion d’une étude de PWC et dès la rentrée de septembre ici et là.

Les constats qui ressortent de l’étude de l’AMF:

Contre toute attente, les délais de publication n’ont pas posé de problèmes. Seules deux sociétés en effet, issues de l’indice SMALL 90, n’ont pas publié dans les deux mois. Par ailleurs, le contenu de l’information est globalement conforme aux exigences réglementaires. A quelques réserves près tout de même. Ainsi, 14% des sociétés de l’échantillon n’ont pas publié la déclaration du responsable et 7% ne fournissent pas le rapport du commissaire aux comptes. Mais le vrai problème concerne le surtout le rapport semestriel d’activité. Dans la moitié des cas, il ne contient pas l’ensemble des informations exigées, à savoir les événements principaux du semestre, les risques, et les principales transactions entre parties liées.

Les recommandations qui en découlent :

D’abord l’AMF rappelle que le rapport financier semestriel doit être publié dans les temps. Faut-il en déduire qu’il n’y aura pas de tolérance cette année pour les retardataires ? C’est possible. En tout cas, le rappel à la loi est sans ambiguïté, ce d’autant plus que seules deux sociétés de l’échantillon sont concernées.

Ensuite, l’AMF concentre ses recommandations sur le point faible révélé par l’étude, le rapport semestriel d’activité. Sur la forme, il s’agit de présenter les informations dans des rubriques clairement séparées pour des questions de lisibilité. Sur le fond, le régulateur s’emploie à préciser les trois types d’informations réclamées. Ainsi, d’un point de vue général, le rapport doit relater l’activité des six derniers mois et illustrer les chiffres par des déclarations de la direction. Certes, la notion d’événements importants n’est pas définie, mais elle doit être comprise comme englobant au minimum les événements visés par la réglementation de l’AMF concernant l’information permanente. Il serait judicieux également que les principales acquisitions et cessions, qui doivent déjà figurer dans les notes annexes, fassent l’objet d’un commentaire narratif dans le rapport semestriel d’activité. Quant à la communication sur les risques, elle peut s’opérer par renvoi au dernier rapport annuel et/ou au document de référence si l’analyse est demeurée inchangée au moment de la publication des semestriels. Dans le cas contraire, il faudra le préciser expressément et décrire ce qui a changé.  Enfin, les transactions avec les parties liées peuvent donner lieu à un renvoi vers les comptes si l’information y figure, conformément à IAS 24. Dans le cas où l’émetteur estime qu’aucune transaction n’a influé sur sa situation financière, il devra l’indiquer clairement.

On pourra se reporter utilement à l’étude réalisée l’automne dernier par PWC sur le même sujet. Celle-ci fournit en effet des données complémentaires à l’analyse présentée par l’AMF. On y voit notamment que la question des délais a embarrassé de nombreux groupes. Mais il est vrai que c’était la première année d’application. Reste à savoir si les sociétés qui ont peiné l’an dernier seront mieux rodées à l’exercice cette année. Les recommandations de l’AMF devraient les aider.

Andréa Bonhoure

L’AMF consulte sur les franchissements de seuil

A vos claviers !

Vous avez en effet jusqu’au 27 mai prochain pour commenter le projet de règlement général de l’AMF qui modifie les règles de franchissement de seuil et de déclarations d’intention. Cette consultation de place fait suite à la publication de l’ordonnance du 30  janvier 2009  qui a déjà apporté des modifications substantielles sur ce sujet. Le dossier arrivant à son terme, il n’est pas inutile de faire un petit point d’étape avant de se pencher sur les modifications suggérées par l’AMF.

En octobre dernier, un rapport de Bernard Field, proposait une réforme en profondeur destinée à empêcher les prises de contrôle rampantes et à garantir l’effectivité des déclarations d’intention, en évoquant au passage la possibilité d’abaisser le seuil de déclenchement des offres obligatoires pour protéger les minoritaires. L’ordonnance du 30 janvier 2009 a repris une partie de ces propositions pour les intégrer dans la loi en renvoyant à l’AMF le soin de compléter le dispositif dans les domaines réglementaires qui la concernent. C’est donc sur ces aménagements que porte la consultation.

Voyons ce qu’on nous propose.

L’un des points les plus stratégiques de la réforme consistait à éviter les prises de contrôle rampantes via le recours à des instruments dérivés. Dans son rapport, Bernard Field notait ceci :

« La sophistication des techniques financières, si elle est positive en tant qu’instrument de liquidité et de compétitivité des marchés financiers, a cependant fourni à certains des outils de plus en plus nombreux de contournement de la législation en vigueur. Certains acteurs ont pu ainsi, par le recours à des instruments financiers à terme ou encore par une gestion habile de leurs déclarations d’intention, acquérir une participation importante au sein d’une société sans avoir à révéler leur influence ni leur dessein réels ».

La première partie de la consultation porte sur les instruments financiers et, plus précisément, sur ceux qui sont assimilables à des actions dans le cadre des déclarations de franchissement de seuils, par opposition aux autres qui feront l’objet d’une déclaration séparée.

L’AMF considère comme assimilables :
- les options dont le dénouement ne dépend d’aucun élément extérieur à la volonté du porteur,
- les options à barrière dès la première activation,

Et comme non assimilables, faisant en conséquence l’objet d’une information séparée :
- les options dont le dénouement implique un élément extérieur, type warrants et OCEANEs (obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes),
- les titres dont le sous-jacent n’est pas encore émis,
- les instruments dénouables exclusivement en numéraire, type CFD (contract for difference), equity swaps (contrats d'échange sur des flux liés à des actions ou à des indices d'actions), etc.

S’agissant des titres détenus par les PSI (prestataires de services d'investissement) dans un portefeuille de trading, actuellement ceux-ci ne sont pas soumis à déclaration en dessous du seuil de 5%. L’AMF propose trois pistes de réforme :
- maintenir le seuil à 5% mais en incluant les assimilables,
- maintenir le seuil de 5% en incluant les assimilables au-delà de ce seuil,
- baisser le seuil à 3% et inclure au-delà les assimilables.

Voilà pour la délicate question des titres.

S’agissant du délai de déclaration de franchissement de seuil, actuellement fixé à 5 jours, il est ramené à 4 jours. Plus précisément, la déclaration devra être faite au plus tard avant la clôture du 4ème jour de bourse suivant l’élément déclencheur. L’objectif consiste à lutter contre cette pratique relevée dans le rapport Field : « Le rapport sur les opérations de cession temporaire de titres en période d’assemblée générale a mis en évidence les pratiques consistant à emprunter des actions à l’approche de l’assemblée en dénouant la cession temporaire en moins de 5 jours, qui rendent difficilement applicable, en fait, la mise en œuvre de la privation automatique des droits de vote ».

Enfin, s’agissant des déclarations d’intention, l’ordonnance a ajouté les seuils de 15% et de 25% et réduit leur durée de validité de 12 à 6 mois, en exigeant en outre des informations plus nourries, que l’AMF décrit dans son projet en s’appuyant sur le modèle américain (schedules 13D). Le délai de déclaration devrait être réduit de 10 jours à 5 jours par un décret à venir.

On observera que la liste des titres assimilables est fort réduite par rapport aux ambitions initiales du rapport Field. Par ailleurs, la consultation ne fait pas état du projet consistant à rabaisser le seuil de déclenchement d’une offre obligatoire. Or, cette proposition figurait dans le rapport Field. Oubli, abandon, ou report ? A voir.

Andréa Bonhoure

L’Europe s’attaque aux rémunérations

Bruxelles vient de publier le 29 avril deux recommandations sur la question des rémunérations qui s’inscrivent sous l’intitulé hautement significatif de : « Nouvelles initiatives en réponse à la crise financière ». L’une concerne les banques et en particulier les traders, l’autre les administrateurs de sociétés cotées. La première n’entrerait pas dans le cadre de ce blog dédié à l’information financière, si elle n’obéissait à une logique similaire à la seconde, c’est-à-dire consistant à privilégier le long terme, la maîtrise des risques et la performance réelle. Il est donc intéressant de les mettre en parallèle.

Précisons au passage que, par nature, une recommandation européenne n’a pas de force contraignante, contrairement à une directive ou un règlement. Toutefois, la Commission précise à la fin de chaque recommandation qu’elle invite les Etats membres à s’y conformer d’ici le 31 décembre prochain. L’invitation à suivre ces préconisations est donc ferme !

Voyons cela de plus près.

Des bonus fondés sur une incitation à la croissance durable
La première recommandation vise les établissements financiers. Elle est accessible ici : http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/financialsector_290409_fr.pdf .  Globalement, elle s’enracine dans l’idée d’éviter que le système de rémunération dans les banques n’aboutisse à des prises de risques excessives. Il s’agit de mettre en place des mécanismes incitant au contraire à la croissance durable ainsi qu’à la protection des clients et des investisseurs. Cette ambition se traduit concrètement par une invitation à concevoir  des rémunérations équilibrées entre fixe et variable. Le juste équilibre est laissé à l’appréciation des établissements, étant précisé que la partie fixe doit pouvoir permettre de gérer avec souplesse la partie variable. En d’autres termes, il doit être possible de suspendre le variable tout en maintenant une rémunération décente. La recommandation poursuit en effet en précisant que l’établissement financier doit pouvoir « retenir » les primes lorsque les critères de performance n’ont pas été respectés par la personne concernée, le département ou l’entreprise,  ou bien encore  lorsque sa situation se détériore. Par ailleurs, elle préconise qu’une fraction des primes soit fonction des risques associés aux performances. Enfin, ces mêmes primes devraient être calculées sur une échelle pluriannuelle et en tenant compte des performances de la personne, du département et de l’entreprise elle-même. Une hypothèse de remboursement est même avancée dans le cas où le conseil d’administration estimerait que la prime a été versée sur la base de critères erronés.

On observera au passage la volonté très nette de « casser » les mauvaises incitations, c’est-à-dire les incitations au risque mais aussi au court-termisme et à l’individualisme. Cette recommandation peut être mise en parallèle avec la position en France de la Fédération des banques françaises. Le communiqué est ici http://www.fbf.fr/Web/internet/content_presse.nsf/8b37c7256af34f6ac1256d4e0050f263/71c431a38a890ae6c1257558002ae3e9?OpenDocument . Le rapport en format PDF là : http://www.fbf.fr/Web/internet/content_presse.nsf/(WebPageList)/Remuneration+des+professionnels+des+marches+financiers+++la+FBF+adopte+des+principes+communs/$File/Rapport+rémunération+opérateurs+marchés.pdf . Voir également cet article d’analyse paru dans l’Agefi :  http://www.agefi.fr/articles/Bonus-plus-de-peur-que-de-mal-1061276.html.

Administrateurs : vision à long terme et performance
Une autre recommandation,  datée du même jour, se penche sur la rémunération des administrateurs de sociétés cotées http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/directorspay_290409_fr.pdf . Elle complète deux recommandations publiées respectivement le 14 décembre 2004 et le 15 février 2005. La commission relève qu’elle va devoir surveiller l’application des principes définis durant les années précédentes, mais aussi les compléter et surtout les réorienter car elle constate avec la crise que la rémunération actuelle des administrateurs se révèle complexe, trop axée sur le court-terme et souvent excessive. Tout en reconnaissant que les rémunérations relèvent de la compétence des sociétés et  de leurs actionnaires, elle entend instaurer des principes supplémentaires en matière de structuration de la rémunération. L’objectif est de promouvoir la viabilité à long terme et de garantir une rémunération basée sur la performance. C’est ainsi que la partie variable devrait être plafonnée et liée à des critères de performance prédéterminés et mesurables faisant prévaloir le long terme et incluant des critères non-financiers, par exemple le respect de la réglementation. Qui plus est, la rémunération variable pourra ouvrir droit à restitution s’il s’avère qu’elle a été versée sur la base de « données manifestement erronées ». Par ailleurs elle entend ramener la pratique des parachutes dorées à sa justification première qui est de servir de filet de sécurité en cas de résiliation anticipée du contrat. Ce qui l’amène à proposer un plafonnement en montant ou en durée (2 ans de rémunération fixe) et à prévoir en outre que celle-ci ne sera pas versée si la rupture est liée à de mauvaises performances ou si l’administrateur quitte la société de son propre chef. S’agissant des attributions d’actions ou d’options, les actions ne pourront être définitivement acquises qu’au bout de trois ans et les options exercées au terme du même délai, toujours sur la base de critères de performance prédéterminés et mesurables. Par ailleurs, les administrateurs devraient être tenus de conserver un certain nombre d’actions jusqu’à la fin de leur mandat.

Une information plus complète
En termes d’information, les exigences actuelles devront être complétées par les données suivantes :
- une explication de la manière dont le choix des critères de performance contribue aux intérêts à long terme de la société,
- une explication des méthodes appliquées pour déterminer si les critères de performance ont été remplis;
- des informations suffisantes sur les périodes de report concernant le versement de composantes variables de la rémunération,
- des informations suffisantes sur la politique en matière d'indemnités de fin de contrat ;
- des informations suffisantes sur l'acquisition définitive des droits à la rémunération basée sur des actions,
- des informations suffisantes sur la politique en matière de conservation d'actions après l'acquisition définitive ;
- des informations suffisantes sur la composition des groupes de pairs de sociétés dont la politique de rémunération a été analysée lors de l'établissement de celle de la société concernée.

Cette recommandation, comme la précédente, invite les Etats membres à adapter leur législation dans le sens des préconisations décrites d’ici le 31 décembre prochain. Ceux qui souhaitent comparer le système français avec les préconisations européennes pourront utilement se reporter au rapport AFEP/MEDEF qui fixe les nouvelles règles http://www.code-afep-medef.com/ , à leur interprétation par l’IFA http://www.ifa-asso.com/actualites/actualites.php?actualite_id=182 ainsi qu’aux recommandations de l’AFG en la matière http://www.afg.asso.fr/index.php?option=com_content&view=article&id=98&Itemid=87&lang=fr . Il n’est pas inutile de rappeler en outre que dans son dernier rapport sur les rapports de contrôle interne, publié en novembre dernier, l’AMF constatait avec regret l’inextricable complexité de la réglementation  touchant la rémunération des dirigeants. C’est ici à la page 38 http://www.amf-france.org/documents/general/8584_1.pdf . Si une réforme devait intervenir d’ici la fin de l’année, sans doute devrait-elle s’employer au passage à simplifier le système actuel ! 

Andréa Bonhoure

L’AFG observe les rémunérations à la loupe !

Comme chaque année, l’Association française de gestion (AFG) publie ses recommandations en matière de gouvernement d’entreprise. L’objectif consiste à mettre en valeur les bonnes pratiques pour permettre aux sociétés de gestion d’accomplir au mieux leurs devoirs d’actionnaires dès lors qu’un bon gouvernement d’entreprise accroît la valorisation des investissements de leurs clients. Sans surprise, les priorités actuelles portent sur l’organisation des conseils d’administration et la rémunération des dirigeants.

Entretien avec Pierre Bollon

Pierre Bollon, délégué général de l’AFG, a accepté de répondre à nos questions sur ce sujet.

Vous publiez chaque année, en vue des assemblées générales annuelles, des recommandations sur le gouvernement d’entreprise. Quels sont les points les plus importants sur lesquels vous attirez l’attention de vos adhérents en 2009 ?

Pierre Bollon : Pour nous, plus que jamais cette année, "bien gérer, c'est aussi bien voter". Tout d’abord, nous renouvelons nos recommandations habituelles sur la facilitation du vote aux AG, sur le vote lui-même et notamment sur la défense d’un principe auquel nous sommes attachés, «une action une voix», lequel nous incite à être défavorable aux actions sans droit de vote, de même qu'aux actions à droits de vote double, multiple etc. Nous sommes particulièrement vigilants à l’égard des instruments ou des procédés susceptibles de diluer l’actionnariat ou de diminuer le pouvoir des actionnaires, par exemple les poison pills. En dehors de ces préoccupations récurrentes, nous attirons particulièrement l’attention de nos adhérents cette année sur deux points : la composition du conseil d’administration et les rémunérations.

Qu’en est-il des conseils d’administration ?

Nous estimons que le conseil est responsable devant les actionnaires, ce qui doit le conduire à contrôler la direction de l’entreprise au nom de l’intérêt de tous les actionnaires. Cette mission a pour corollaire l’indépendance de jugement. Nous recommandons par conséquent que le conseil soit composé d’au moins un tiers d’administrateurs libres d’intérêts, c’est-à-dire qui ne soient ni salariés de la société, d’un actionnaire important ou d’un partenaire significatif, ni auditeur, ni administrateur depuis plus de 12 ans. Par ailleurs, nous sommes favorables au développement des comités qui, à notre sens, doivent être dotés d’une charte organisationnelle et être vraiment indépendants du management. Il nous semble nécessaire aussi de cultiver la diversité de représentation en termes de nationalité, formation, équilibre homme/femme etc. Enfin, nous ne sommes pas favorables aux participations croisées. S'agissant de la direction, la distinction entre un président non exécutif et la direction générale est pour nous très importante. Directeur général et président ayant chacun un rôle à jouer, il nous semble que leurs rémunérations doivent être conçues de façon différente. La rémunération du président (non exécutif) doit être examinée très attentivement; une rémunération fixe est sans doute la plupart du temps mieux adaptée à son rôle.

Les rémunérations sont au cœur de l’actualité. Quelles sont vos recommandations à ce sujet ?

Sur ce sujet en effet essentiel, nous souhaitons avant tout la transparence mais aussi qu'elle soit liée à la performance à moyen et long terme de l'entreprise. Notre attention se portera cette année tout particulièrement sur les actions gratuites et les stock options. Concernant les stock options, nous souhaitons ainsi que les résolutions mentionnent qu’elles sont attribuées sans décote, que leur attribution est soumise à des conditions de performances de longue durée, sans possibilité de modification, selon la même périodicité annuelle, et qu’elles seront annulées en cas de départ de l’entreprise. Tant pour les actions gratuites que pour les stock options il est important et utile de pouvoir distinguer la part attribuée aux salariés de celle allouée aux dirigeants, ce qui n’est généralement pas le cas aujourd’hui. En dehors de  quelques ordres du jour d’assemblées générales, les actionnaires disposent rarement de cette information au moment du vote.

Vous avez évoqué la transparence comme étant la condition essentielle à vos yeux d’une bonne gouvernance des rémunérations. Quelles améliorations jugeriez-vous souhaitables ?

Le plus important pour nous est que la rémunération globale des dirigeants, intégrant les stock options, actions gratuites et autres puisse faire l’objet d’un vote en assemblée. En l’état, on distingue la rémunération en elle-même des stock options, et autres avantages, ce qui ne permet pas aux actionnaires de se prononcer sur la totalité de la rémunération. Surtout, la loi ne permet pas à ce jour un vote global sur la rémunération des dirigeants : il faudra donc la modifier. 

Andréa Bonhoure

Exclusivité ! L’information 2008 sur la rémunération des dirigeants est en net progrès

Nous vous livrons ici en exclusivité une étude révélant que l’information délivrée par les grands groupes cotés sur la rémunération de leurs dirigeants est en net progrès cette année, pour les sociétés du CAC 40. L’étude ne porte pas sur les rémunérations en tant que telles mais sur l’accessibilité, la comparabilité et la précision de l’information communiquée.

Elle a été réalisée à l’échelle française sur la base des documents de référence publiés par les sociétés du CAC 40 concernées par les recommandations AFEP-MEDEF et, à titre de comparaison, sur les 20-F ou les rapports annuels des groupes du Stoxx 50.

«Nous avions effectué une étude similaire sur l’information relative à 2007. L’amélioration cette année est très nette » confie Laurent Rouyrès, Président de Labrador. Le rapport AFEP/MEDEF et la recommandation de l’AMF du 22 décembre 2008 ont conduit à clarifier considérablement l’information, elle est plus complète, plus lisible et sa comparabilité est en net progrès ».

Premier constat : l’adhésion forte du CAC 40 aux recommandations AFEP/MEDEF publiées le 6 octobre 2008. A la date du 7 janvier 2009, selon l’AMF, 37 sociétés avaient publié un communiqué exprimant leur position sur le rapport (les 3 autres relevant du droit étranger) de même que 111 sociétés du SBF 120. L’étude de Labrador confirme cette adhésion. L’analyse des 298 communiqués publiés sur sa base de données Reginfo (sur 595 sociétés cotées sur Euronext Paris) met en exergue les constats suivants :

95% des sociétés reconnaissaient explicitement dans leur communiqué la prise de connaissance par leur conseil des recommandations AFEP/MEDEF

70% précisaient qu’elles allaient s’y référer

20% indiquaient les avoir déjà mises en vigueur

Cette adhésion, évoquée dans les communiqués, se traduit concrètement dans les documents de référence, même si elle n’est pas encore parfaite, puisque les sociétés du CAC 40 ont produit des informations strictement conformes en moyenne à 76% des recommandations de l’AFEP-MEDEF et de l’AMF.

Deuxième constat : l’accessibilité de l’information est en progrès mais doit encore s’améliorer. Il ne suffit pas que l’information soit présente, encore faut-il qu’elle soit accessible, c’est-à-dire facile à trouver pour le lecteur. Or, l’étude révèle que seulement 49% des sociétés du CAC 40 évoquent la rubrique rémunération dans le sommaire général (contre 64% du Stoxx 50). Les autres la mentionnent dans la table de concordance. Une comparaison européenne met en évidence le fait que dans de nombreux pays voisins (Grande-Bretagne, Suisse, Allemagne…), la rémunération des dirigeants est traitée au même titre que celle des autres collaborateurs. En Espagne, elle fait l’objet d’un rapport du conseil décrivant par le menu les obligations du conseil en matière de politique de rémunération, tout en ne fournissant qu’une partie seulement des informations exigées en France.

« La comparaison européenne que nous avons réalisée se fonde sur les règles françaises, elle doit donc être relativisée dès lors que les réglementations sont différentes selon les pays, précise Laurent Rouyrès. On observe néanmoins une nette avance de la Grande-Bretagne en ce qui concerne l’information sur les rémunérations. Celle-ci figure dans le même chapitre que celle des autres salariés de l’entreprise, contrairement aux entreprises françaises qui ont une approche plus réglementaire et la distinguent du chapitre social. Par ailleurs, elle est plus détaillée. Ainsi, les références fournies en matière de politique de rémunération ne se limitent pas à évoquer le secteur en termes généraux mais citent les entreprises qui ont servi de comparaison en explicitant les choix retenus ».

Une fois la rubrique trouvée, encore faut-il que tout y figure. Or, seules 41% des sociétés du CAC40 (55% du Stoxx 50) concentrent toutes les données dans le même chapitre ; les autres (35% du CAC40) procèdent à un renvoi, voire plusieurs (24%). 

Troisième constat : le niveau de comparabilité et de précision est satisfaisant

Toutefois, l’étude relève que seules 19% des sociétés du CAC40 présentent les 10 tableaux de rémunération dans l’ordre préconisé. Les autres présentent, pour la plupart, 2 ou 3 tableaux dans un ordre différent pour entrer dans la logique rédactionnelle du chapitre.

Globalement, la très grande majorité des sociétés du CAC40 publie conformément à la recommandation de l’AMF. Trois tableaux affichent cependant des scores de conformité plus bas que les autres :

- le tableau 8 sur l’historique des attributions d’options et de souscription ou d’achat d’actions, n’est présent que pour 78% des sociétés du CAC40 attribuant des options,

- le tableau 9 sur les options de souscription ou d’achat d’actions consenties et levées durant l’exercice par les 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires est présenté par 63% des sociétés du CAC40,

-  et le tableau 10 sur l’existence ou non d’un contrat de travail, d’un régime de retraite supplémentaire, d’indemnités de départ ne figure que dans 62% des documents de référence.

S’agissant de la précision, l’étude révèle enfin que 59% des sociétés du CAC40 exposent avec plus ou moins de détail les grands principes de détermination de la rémunération de leurs dirigeants, 92% précisent les modalités de rémunération variable, 97% les avantages en nature, 66% les conditions de performance déterminant l’attribution de stock options, toutes précisent les conditions d’attribution d’actions de performance, 91% évoquent les modalités de la retraite supplémentaire, et enfin 88% celles des indemnités de départ. Ces chiffres concernent évidemment les sociétés attribuant ces différents modes de rémunérations, les autres ayant précisé qu’elles ne le font pas. En revanche, seules 44% des sociétés du CAC40 détaillent les indemnités versées dans le cadre d’une clause de non-concurrence.

«Nous nous sommes inscrits dans une logique de comparabilité, ce qui explique le caractère exigeant de l’étude, en particulier sur l’ordre des tableaux de rémunération, et donc parfois les faibles pourcentages de sociétés parfaitement conformes.  Cela étant, malgré la sévérité de la méthodologie, les sociétés du CAC40 s’avèrent conformes à 74% avec les recommandations, ce qui constitue un excellent score. Les sociétés qui figurent en tête du palmarès CAC40 sont Axa et Bouygues (95%), Société Générale (93%) et GDF Suez (91%)», conclut Laurent Rouyrès.

L'étude a été réalisée par Laurence Duc, ancienne responsable des relations actionnaires individuels chez Accor puis Lafarge et aujourd’hui responsable des études au sein de Labrador.

Andréa Bonhoure

Pour aller plus loin :
Rapport AFEP/MEDEF  http://www.code-afep-medef.com/
Recommandation AMF : http://www.amf-france.org/documents/general/8610_1.pdf
Base Reginfo: www.europereginfo.com
Pour plus d’information contacter : Laurent Rouyrès, Président - 01 53 06 63 54